江苏扬电科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬电科技”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过51,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行在2023年6月实施完毕。前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际完成时间为准；
3、假设本次发行的募集资金总额上限为51,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次发行股票数量上限为2,100.00万股（含本数），该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为6,147.94万元，其中第三季度归属于母公司股东的净利润为839.76万元；公司2022年1-9月归属于母公司股东的非经常性损益净额为-95.16万元。假设2022年第四季度归属于母公司股东的净利润与2022年第三季度持平，且2022年度归属于母公司股东的非经常性损益净额与2022年1-9月持平，则2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为7,601.23万元及7,560.20万元；同时，在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长20%与下降20%的情形；
6、在预测公司总股本时，以2022年9月30日总股本84,000,000股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、假设公司2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年度归属于母公司股东的净利润-2021年度现金分红金额；在预测公司2023年12月31日净资产时，不考虑现金分红因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 8,400.00 | 8,400.00 | 10,500.00 |
| 假设一：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,987.70 | 6,987.70 | 6,987.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,082.86 | 7,082.86 | 7,082.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.83 | 0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.83 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.84 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.84 | 0.75 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.75% | 10.57% | 7.63% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 11.91% | 10.72% | 7.73% |
| 假设二：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,987.70 | 8,385.24 | 8,385.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,082.86 | 8,499.43 | 8,499.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.83 | 1.00 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 1.00 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.84 | 1.01 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 1.01 | 0.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.75% | 12.55% | 9.08% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 11.91% | 12.72% | 9.21% |
| 假设三：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,987.70 | 5,590.16 | 5,590.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,082.86 | 5,666.29 | 5,666.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.67 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.67 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.67 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.67 | 0.60 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.75% | 8.55% | 6.15% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 11.91% | 8.66% | 6.23% |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（一）积极响应产业政策号召，重点加大高效节能输配电设备与储能及新能源箱式输变电系列产品的产业化投入
在我国加快实现“碳中和、碳达峰”背景下，发展以新能效节能电力变压器为代表的输配电设备与以光伏、风电等清洁能源为代表的箱式输变电系列产品是我国加快构建绿色、新型电力系统，推进电力系统的转型升级，进而实现可持续、高质量发展的重要举措。
公司积极响应产业政策号召，通过向特定对象发行股票募集资金，建设新型高效节能输配电设备数字化基地，重点加大新能效节能立体变压器产业化投入，同时研发创新储能及新能源箱式输变电系列产品，进一步丰富优化产品结构，为公司未来业务的发展带来直接经济效益。
（二）及时把握市场发展机遇，加快业务发展多元化布局以满足不同细分应用领域持续增长的市场需求
随着我国全社会用电量的不断提高及电力工程投资建设规模的持续提升，以高效节能电力变压器、储能及新能源箱式输变电系列产品为代表的电力设备市场将呈现快速发展的趋势。在低碳经济可持续发展的背景下，电力设备市场的产能结构将持续向高效节能、清洁能源的方向转型升级，进而促进了新能效节能电力变压器、储能及新能源箱式输变电等产品市场需求的持续旺盛。
公司及时把握市场发展机遇，持续践行低碳环保发展理念，通过向特定对象发行股票募集资金，提升对新能效节能电力变压器、储能及新能源箱式输变电等产品的投资力度，进一步优化公司产能结构，加快业务发展的多元化布局，从而更好地满足下游应用市场持续增长的市场需求。
（三）顺应智能制造发展趋势，通过进行智能化升级改造提高公司整体生产的智能化、自动化、精细化水平
近年来，融合新一代信息技术与先进制造技术的智能制造已经成为电力设备制造业未来的发展趋势。《“十四五”智能制造发展规划》指出：“2025年的主要目标是：制造业企业生产效率、产品良品率、能源资源利用率等显著提升，智能制造能力成熟度水平明显提升”。
为顺应智能制造发展趋势，公司本次向特定对象发行股票募集资金通过进行智能化升级改造，购置先进的自动化生产设备，引进WMS控制系统，优化生产工艺与工序，进而实现对产品制造的高效管理，大幅提升公司整体生产的智能化、自动化、精细化水平。
（四）满足公司业务发展需求，进一步增强公司的资金实力，适应日益增长的营运资金需求
受益于产业政策的鼓励支持与市场规模的持续增长，近年来，公司业务规模持续扩大，公司在主营业务领域相关的日常运营、市场开拓、研发创新等环节的流动资金需求日益提升。
公司本次向特定对象发行股票将补充与业务发展需求相适应的流动资金，将有效缓解公司生产经营的资金压力，优化整体财务结构，降低公司财务风险，为公司未来业务的持续发展提供有力保障，进而实现公司的长期稳定发展。
四、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。
（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
公司系专业的高效节能电气机械制造厂商，重点专注于新型节能材料在电力领域的应用，主要从事节能电力变压器系列产品的研发、生产与销售。为进一步提升公司股东回报水平，公司未来将继续深耕高效节能电力设备领域，充分发挥公司综合竞争优势，进一步强化市场开拓力度，提高公司盈利水平和盈利能力，在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者即期回报的摊薄程度。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来，公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《未来三年分红回报规划（2023年—2025年）》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人程俊明及实际控制人邰立群承诺如下：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
江苏扬电科技股份有限公司
董事会2022年11月24日