中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对益海嘉里2022年度日常关联交易预计进行了核查，发表如下保荐意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司业务发展及日常经营的需要，2022年预计将与关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币5,970,000万元，关联交易主要内容包括采购商品与服务、销售商品、提供劳务或服务。
公司于2021年11月18日召开的第一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》的两个子议案，其中：以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与丰益国际有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、Tong Shao Ming（唐绍明）已对此议案回避表决；以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与其他关联方（除丰益国际有限公司及其子公司外）2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、牛余新、Loke Mun Yee（陆玟妤） 已对此议案回避表决。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定，本次2022年度日常关联交易预计事项在经过公司董事会审议通过之后，需提交公司股东大会审
议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额
1、2022年度，公司与Wilmar International Limited（丰益国际有限公司）（以下简称“丰益国际”）及其子公司预计发生总额不超过人民币4,654,300万元的日常关联交易，具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额 | 2021年1-10月该类交易已发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 丰益国际子公司-Wilmar Trading Pte Ltd | 棕榈及月桂酸油 | 按照市场公允价格由交易双方协商确定 | 3,200,000 | 1,259,975 |
| 大豆及加工品 | 498 | ||||
| 其他 | 424,040 | ||||
| 丰益国际子公司-Wilmar Sugar Pte. Ltd. | 其他 | 320,000 | 239,890 | ||
| 丰益国际及其控股子公司 | 大豆及加工品 | 200,000 | 141 | ||
| 水稻及加工品 | 15,625 | ||||
| 油籽及加工品 | 6,282 | ||||
| 棕榈及月桂酸油 | 21,798 | ||||
| 其他 | 79,357 | ||||
| 向关联人采购服务 | 丰益国际子公司-Raffles Shipping International Pte. Ltd. | 运输服务 | 150,000 | 91,095 | |
| 丰益国际及其控股子公司 | 信息技术服务 | 1,800 | 726 | ||
| 向关联人销售商品 | 丰益国际子公司-Wilmar Trading Pte Ltd | 厨房食品 | 620,000 | 72,620 | |
| 饲料原料及油脂科技 | 259,784 | ||||
| 丰益国际及其控股子公司 | 厨房食品 | 162,000 | 32,438 | ||
| 饲料原料及油脂科技 | 47,729 | ||||
| 其他 | 7,100 | ||||
| 向关联人提供劳务或服务 | 丰益国际及其控股子公司 | 代加工服务及技术服务 | 500 | 245 | |
| 合计 | 4,654,300 | 2,559,343 | |||
注：因丰益国际及其控股子公司与本公司发生日常关联交易的关联人数量众多，因此对于预计发生交易金额在100万元以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单一关联人，单独列示关联方信息；其他关联人根据实际情况以同一实际控制人为口径进行合并列示。
2、2022年度，公司与其他关联方（除丰益国际有限公司及其子公司外）预计发生总额不超过人民币1,315,700万元的日常关联交易，具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额 | 2021年1-10月该类交易已发生金额 |
| 向关联人采购商品 | Archer Daniels Midland Company （以下简称“ADM”）及其控股子公司 | 大豆及加工品 | 按照市场公允价格由交易双方协商确定 | 1,025,000 | 291,238 |
| 油籽及加工品 | 20,910 | ||||
| 棕榈及月桂酸油 | 5,665 | ||||
| 其他 | 22,431 | ||||
| Adani Wilmar Limited | 大豆及加工品 | 80,000 | 2,070 | ||
| 水稻及加工品 | 486 | ||||
| 油籽及加工品 | 27,034 | ||||
| 益海嘉里家乐氏食品(上海)有限公司 | 其他 | 15,000 | 8,738 | ||
| 瑞立(上海)贸易有限公司 | 备品件 | 2,300 | 1,123 | ||
| 中粮东海粮油工业(张家港)有限公司 | 大豆及加工品 | 40,000 | 12,318 | ||
| 棕榈及月桂酸油 | 8,001 | ||||
| 丸庄金龙鱼(泰州)食品工业有限公司 | 其他 | 20,000 | 13,371 | ||
| 中粮黄海粮油工业(山东)有限公司 | 大豆及加工品 | 9,500 | 96 | ||
| 棕榈及月桂酸油 | 2,547 | ||||
| 莱阳鲁花丰益塑业有限公司 | 包装品 | 7,500 | 5,121 | ||
| 益海嘉里英联马利投资有限公司及其控股子公司 | 其他 | 10,000 | 5,583 | ||
| 向关联人采购服务 | 沈阳长峰房地产开发有限公司 | 物业服务 | 按照市场公允价格由交易双方协商确定 | 85 | 17 |
| Adani Wilmar Limited | 销售服务 | 100 | 3 | ||
| 泰州永安港务有限公司 | 装卸服务 | 250 | 152 | ||
| 向关联人销售商品 | ADM及其控股子公司 | 厨房食品 | 按照市场公允价格由交易双方协商确定 | 22,000 | 1,199 |
| 饲料原料及油脂科技 | 3,794 | ||||
| 中粮东海粮油工业(张家港)有限公司 | 厨房食品 | 27,000 | 214 | ||
| 丸庄金龙鱼(泰州)食品工业有限公司 | 饲料原料及油脂科技 | 5,000 | 1,339 | ||
| 其他 | 475 | ||||
| 益海嘉里家乐氏食品(昆山)有限公司 | 饲料原料及油脂科技 | 1,200 | 792 | ||
| 济南正日盛食品有限公司 | 厨房食品 | 4,600 | 2,629 | ||
| 中粮黄海粮油工业(山东)有限公司 | 饲料原料及油脂科技 | 4,945 | 1,296 | ||
| 莱阳鲁花丰益塑业有限公司 | 其他 | 1,200 | 726 | ||
| 益海嘉里英联马利投资有限公司及其控股子公司 | 厨房食品 | 20,000 | 8,076 | ||
| 饲料原料及油脂科技 | 2,613 | ||||
| 向关联人提供劳务 | ADM及其控股子公司 | 仓储、租赁、中转服务 | 参考市场同类 | 420 | 4 |
| 中粮东海粮油工业(张 | 仓储、租赁、中转服务 | 1,300 | 5 |
| 或服务 | 家港)有限公司 | 交易可比价格、成本加成等 | |||
| 丸庄金龙鱼(泰州)食品工业有限公司 | 咨询、代理推广服务、研发等服务 | 15,000 | 7,321 | ||
| 益海嘉里家乐氏食品(昆山)有限公司 | 厂房租赁、运费等服务，分摊水、电、蒸汽等工厂费用 | 300 | 166 | ||
| 鹏瑞利(上海)商业管理有限公司 | 咨询等服务 | 500 | 33 | ||
| 益海嘉里家乐氏食品(上海)有限公司 | 咨询、市场调研，市场推广等服务 | 1,500 | 658 | ||
| 益海嘉里英联马利投资有限公司及其控股子公司 | 咨询、仓储、租赁、中转服务 | 1,000 | 583 | ||
| 小计 | 1,315,700 | 458,827 |
注：因ADM及其控股子公司、益海嘉里英联马利投资有限公司及其控股子公司与本公司发生日常关联交易的关联人数量众多，因此以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）2021年1-10月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年1-10月该类交易已发生金额 | 2021年预计金额 | 已发生金额占同类业务比例（％） | 已发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 丰益国际子公司-Wilmar Trading Pte Ltd | 棕榈及月桂酸油 | 1,259,975 | 2,120,000 | 61.30% | -21.19% | 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。 1、公告日期：2020年12月14日； 公告名称：《关于2021年度日常关联交易预计公告》； 2、公告日期：2021年11月19日； 公告名称： 《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》 |
| 大豆及加工品 | 498 | 0.01% | |||||
| 其他 | 424,040 | 23. 55% | |||||
| 丰益国际子公司-Wilmar Sugar Pte. Ltd. | 其他 | 239,890 | 300,000 | 13.32% | |||
| Wilmar Trading (Australia) Pty Ltd（2021年2月变为丰益国际子公司） | 其他 | 4,965 | 28,000 | 0. 28% | |||
| 丰益国际及其子公司 | 大豆及加工品 | 141 | 150,000 | 0.00% | |||
| 水稻及加工品 | 15,625 | 1.90% | |||||
| 油籽及加工品 | 6,282 | 0.24% | |||||
| 棕榈及月桂酸油 | 21,798 | 1.06% | |||||
| 其他 | 74,392 | 4. 13% | |||||
| ADM及其子公司 | 大豆及加工品 | 291,238 | 830,000 | 5. 51% | -59.01% | ||
| 油籽及加工品 | 20,910 | 0.81% | |||||
| 棕榈及月桂酸油 | 5,665 | 0.28% | |||||
| 其他 | 22,431 | 1. 25% | |||||
| Adani Wilmar Limited | 大豆及加工品 | 2,070 | 80,000 | 0.04% | -63.01% | ||
| 水稻及加工品 | 486 | 0.06% | |||||
| 油籽及加工品 | 27,034 | 1.05% |
| 益海嘉里家乐氏食品(上海)有限公司 | 其他 | 8,738 | 12,500 | 0.49% | -30.10% | |
| 瑞立(上海)贸易有限公司 | 备品件 | 1,123 | 2,300 | 0.39% | -51.18% | |
| 中粮东海粮油工业(张家港)有限公司 | 大豆及加工品 | 12,318 | 5,800 | 0.23% | 250.33% | |
| 棕榈及月桂酸油 | 8,001 | 0. 39% | ||||
| 丸庄金龙鱼(泰州)食品工业有限公司 | 其他 | 13,371 | 15,500 | 0.74% | -13.73% | |
| 中粮黄海粮油工业(山东)有限公司 | 大豆及加工品 | 96 | 9,500 | 0.00% | -72.18% | |
| 棕榈及月桂酸油 | 2,547 | 0.12% | ||||
| 莱阳鲁花丰益塑业有限公司 | 包装品 | 5,121 | 7,000 | 1.48% | -26.84% | |
| 益海嘉里英联马利投资有限公司及其子公司 | 其他 | 5,583 | - | 0.31% | 0.00% | |
| 向关联人采购服务 | 丰益国际子公司-Raffles Shipping International Pte. Ltd. | 运输服务 | 91,095 | 175,000 | 29.93% | -47.95% |
| 丰益国际及其子公司 | 信息技术服务 | 726 | 1,800 | 18.63% | -59.64% | |
| 沈阳长峰房地产开发有限公司 | 物业服务 | 17 | 85 | 0.00% | -80.44% | |
| Adani Wilmar Limited | 销售服务 | 3 | 100 | 0.00% | -97.06% | |
| 泰州永安港务有限公司 | 装卸服务 | 152 | 220 | 0.01% | -30.88% | |
| 丰益国际子公司-Wilmar Trading Pte Ltd | 厨房食品 | 72,620 | 620,000 | 0. 59% | -46.39% | |
| 饲料原料及油脂科技 | 259,784 | 3.78% | ||||
| 向关联人销售商品 | 丰益国际及其子公司 | 厨房食品 | 32,438 | 162,000 | 0.26% | -46.13% |
| 饲料原料及油脂科技 | 47,729 | 0.69% | ||||
| 其他 | 7,100 | 7.84% | ||||
| ADM及其子公司 | 厨房食品 | 1,199 | 22,000 | 0.01% | -77.30% | |
| 饲料原料及油脂科技 | 3,794 | 0.06% | ||||
| 中粮东海粮油工业(张家港)有限公司 | 厨房食品 | 214 | 27,000 | 0.00% | -99.21% | |
| 内蒙古鲁花葵花仁油有限公司 | 厨房食品 | - | 800 | - | -100% | |
| 丸庄金龙鱼(泰州)食品工业有限公司 | 饲料原料及油脂科技 | 1,339 | 5,000 | 0.02% | -63.73% | |
| 其他 | 475 | 0.52% | ||||
| 益海嘉里家乐氏食品(昆山)有限公司 | 饲料原料及油脂科技 | 792 | 1,000 | 0.01% | -20.80% | |
| Vinh Phat Wilmar Rice Corporation | 饲料原料及油脂科技 | - | 100 | - | -100% |
| Wilmar Trading (Australia) Pty Ltd（2021年2月变为丰益国际子公司） | 饲料原料及油脂科技 | - | 40 | - | -100% | ||
| 周口鲁花浓香花生油有限公司 | 厨房食品 | - | 1,500 | - | -100% | ||
| Adani Wilmar Limited | 饲料原料及油脂科技 | - | 18,000 | - | -100% | ||
| 莱阳鲁花浓香花生油有限公司 | 厨房食品 | - | 1,500 | - | -100% | ||
| 济南正日盛食品有限公司 | 厨房食品 | 2,629 | 4,600 | 0.02% | -42.86% | ||
| 中粮黄海粮油工业(山东)有限公司 | 饲料原料及油脂科技 | 1,296 | 5,100 | 0.02% | -74.58% | ||
| 莱阳鲁花丰益塑业有限公司 | 其他 | 726 | 1,200 | 0.80% | -39.56% | ||
| 益海嘉里英联马利投资有限公司及其子公司 | 厨房食品 | 8,076 | - | 0.07% | 0.00% | ||
| 饲料原料及油脂科技 | 2,613 | 0.04% | |||||
| 向关联人提供劳务或服务 | 丰益国际及其子公司 | 技术服务 | 245 | 500 | 4.46% | -51.03% | |
| ADM及其子公司 | 仓储、租赁、中转服务 | 4 | 420 | 0.02% | -99.09% | ||
| 中粮东海粮油工业(张家港)有限公司 | 仓储、租赁、中转服务 | 5 | 1,300 | 0.03% | -99.62% | ||
| 周口鲁花浓香花生油有限公司 | 仓储、租赁、中转服务 | - | 180 | - | -100% | ||
| 丸庄金龙鱼(泰州)食品工业有限公司 | 销售代理服务 | 7,321 | 5,200 | 46.16% | 40.80% | ||
| 益海嘉里家乐氏食品(昆山)有限公司 | 销售代理服务 | 166 | 300 | 1.05% | -44.63% | ||
| 鹏瑞利(上海)商业管理有限公司 | 技术服务 | 33 | 500 | 0.60% | -93.46% | ||
| 益海嘉里家乐氏食品(上海)有限公司 | 销售代理服务 | 658 | 1,600 | 4.15% | -58.87% | ||
| 益海嘉里英联马利投资有限公司及其子公司 | 技术服务 | 369 | - | 6.73% | 0.00% | ||
| 仓储、租赁、中转服务 | 214 | 1.21% | 0.00% | ||||
| 合计 | 3,018,170 | 4,617,645 | - | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要因为公司根据实际经营发展需求和市场需求调整导致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要因为公司根据实际经营发展需求和市场需求调整导致，差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系情况
（一）关联人基本信息
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | Wilmar International Limited （丰益国际有限公司） | 28 Biopolis Road, Wilmar International, Singapore 138568. | 丰益国际间接持有公司89.99%权益，符合《上市规则》7.2.3条第（一）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 不适用 | 8,259,123,645.08新加坡元 | 棕榈种植园，棕榈油和月桂酸油相关产品（包括油脂化学品和生物柴油）的加工、销售、品牌推广及分销；油籽和谷物棕榈油和月桂酸油以外的多类农产品的加工、销售、品牌推广及分销；制糖、提炼、销售、品牌推广和分销糖及相关产品；肥料产品和船舶租赁服务。 |
| 2 | ADM (Archer Daniels Midland Company) | 77 West Wacker Drive, Suite 4600 Chicago, IL 60601, United States of America | 因丰益国际一名董事在ADM及其控股子公司担任董事， 符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，故ADM及其控股子公司为本公司关联方。 | 不适用 | 截至2021年6月30日，已发行普通股559百万股 | 农业服务、油籽加工、玉米加工、营养品业务。农业服务主要包括收购、存储、清理和运输油籽、玉米、小麦等农产品；油籽加工主要包括与油籽的收储、压榨和进一步深加工有关的所有活动；玉米加工主要分为玉米 的湿磨和干磨加工，以及进一步加工而成的生物制品；营养品业务主要销售特殊产品，包括香精、色素、动物 营养品以及其他特色产品和饲料原料。 |
| 3 | Wilmar Trading Pte Ltd | 28 Biopolis Road, Wilmar International, Singapore 138568. | 丰益国际子公司，符合《上市规则》7.2.3条第（二）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 不适用 | 28,900万新币 | 食用油和商品贸易 |
| 4 | Wilmar Sugar Pte. Ltd. | 28 Biopolis Road, Wilmar International, Singapore 138568. | 丰益国际子公司，符合《上市规则》7.2.3条第（二）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 不适用 | 4,012万美元 | 糖贸易 |
| 5 | Raffles Shipping International Pte. Ltd. | 28 Biopolis Road, Wilmar International, Singapore 138568. | 丰益国际子公司，符合《上市规则》7.2.3条第（二）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 不适用 | 8,000万美元 | 船舶租赁服务 |
| 6 | Adani Wilmar Limited | Fortune House, Near Navrangpura Railway Crossing, Ahmedabad 380009, Gujarat, India. | 关联自然人 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 不适用 | 362,760万印度卢比 | 食用油和非食用油的加工制造和贸易，以及农产品贸易 |
| 7 | Vinh Phat Wilmar Rice Corporation | Block 11, Binh Duc 5 Hamlet, Binh Duc Ward, Long Xuyen City, An Giang Province, | 关联自然人Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 不适用 | 19,202,880万越南盾 | 谷物产品的加工和制造 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| Vietnam | ||||||
| 8 | 周口鲁花浓香花生油有限公司 | 周口市南环路东段路南 | 关联自然人Ang Bee Ling（洪美玲）担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 宫旭洲 | 3,000万人民币 | 生产、销售植物油脂、饼粕及加工的副产品和包装产品；花生仁收购；生产食品添加剂氮气。（凭许可证生产经营）。 |
| 9 | 内蒙古鲁花葵花仁油有限公司 | 内蒙古巴彦淖尔市临河区经济技术开发区鲁花工业园 | 关联自然人牛余新担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 宫旭洲 | 739.82万美元 | 许可经营项目：无 一般经营项目：生产、包装、植物油及其附产品、葵花籽制品销售及塑料包装、容器、工具等制品、纸箱（纸板加工）（自用），生产食品添加剂氮气（自用），保健食品；鲁花亚麻籽油的生产与销售。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请） |
| 10 | 莱阳鲁花丰益塑业有限公司 | 山东省莱阳市龙门东路39号 | 关联自然人牛余新担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 宫旭洲 | 720.78万美元 | 生产、加工塑料瓶模、塑料瓶坯、塑料瓶、塑料瓶盖、塑料手提/柄、塑料编织袋，并销售公司上述所列自产产品。 |
| 11 | 莱阳鲁花浓香花生油有限公司 | 山东省莱阳市龙门东路39号 | 关联自然人Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 宫旭洲 | 1921.93万美元 | 生产、加工食用植物油（半精炼、全精炼）并销售公司上述所列自产产品；粉丝、酱油、味精、醋及花生制品的批发业务；普通货运，货物专用运输；生产食品添加剂氮气（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 泰州永安港务有限公司 | 泰州市高港区永安洲镇 | 关联自然人牛余新、Ang Bee Ling（洪美玲）担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 蔡志国 | 10,373.5万元人民币 | 港口普通货物装卸（凭许可证经营，但不得经营污染性货物，如煤炭等）；普通货物仓储（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区加太路39号第四层 31部位 | 关联自然人Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 陈波 | 5,849万美元 | 区内以食品为主的仓储、分拨、售后服务、技术支持、技术培训；国际贸易、转口贸易；区内商业性简单加工；区内商务咨询服务；预包装食品的批发（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、网上零售（大宗商品除外）、进出口；佣金代理（除拍卖）及其相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 14 | 益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司 | 江苏省昆山市张浦镇益海大道8号 | 关联自然人Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 陈波 | 1,550万美元 | 膨化食品的生产、研发、售后服务、技术支持；以下项目：粮食加工品、方便食品、薯类食品的生产、研发、售后服务、技术支持，第一阶段：从事该项目的建设，不得从事生产经营活动；第二阶段：待领取相关许可文件并变更登记后正式从事生产经营；销售自产产品；提供商务咨询服务。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||
| 15 | 丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司 | 江苏省泰州市高港区永安洲镇疏港北路18号 | 关联自然人Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、牛余新担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 庄英尧 | 4,000万美元 | 调味品及其包装材料的生产（按生产许可证所列经营范围）（不含化工），调味品及粮油产品销售和进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 中粮东海粮油工业(张家港)有限公司 | 张家港市金港镇 | 关联自然人Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、穆彦魁、Ang Bee Ling（洪美玲）担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 徐光洪 | 19,500万美元 | 粮食收购，生产加工和经营各种油籽、油料、动植物油脂、植物蛋白、面粉、麦芽、大米、饲料和大麦等粮油产品及其深加工产品，生产经营各种规格的油脂、粮油食品、饲料和深加工产品的包装材料，并从事上述商品的运输、批发、进出口及佣金代理（不含拍卖），自有码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁经营。（限按许可证所列项目经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 17 | 中粮黄海粮油工业(山东)有限公司 | 山东省日照市岚山港北 | 关联自然人穆彦魁担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 郝克非 | 8,415.9139万美元 | 许可项目：粮食收购；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品生产；饲料生产；货物进出口；食品进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 18 | 益海嘉里英联马利投资有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号6层607室 | 关联自然人Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | KAM TEH CHEAN | 13,700万美元 | 1.在国家允许外商投资的领域进行投资，2.受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（A）协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务（B）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 企业之间平衡外汇（C）为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务（D）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保，3.在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术支持，4.为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，5.承接其母公司和关联公司的服务外包业务，6.受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：（A）在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（B）为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务，7在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，公司从股东或境外关联方进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销，8.为其进口的产品提供售后服务，9.在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品，10.在食品以及食品添加剂领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食品流通，食品添加剂的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、零售，并提供相关配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||
| 19 | 济南正日盛食品有限公司 | 山东省济南市章丘区官庄街道济王路9001号 | 关联自然人牛余新的近亲属牛卫刚、杨丽萍控制并担任执行董事兼总经理（杨丽萍）的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 杨丽萍 | 1,000万元 | 预包装食品的批发兼零售。农产品、小杂粮、日用百货、洗化用品的销售及经营信息咨询服务；食盐的零售；文化创意、会议展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；物流配货服务；劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 鹏瑞利(上海)商业管理有限公司 | 上海市长宁区长宁路1018号2306室 | 关联自然人Pua Seck Guan（潘锡源）担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | PUA SECK GUAN(潘锡源) | 500万元 | 一般项目：物业管理、商场管理、停车场管理、企业管理咨询；翻译服务；软件开发；软件销售；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 21 | 瑞立(上海)贸易有限公司 | 上海市浦东新区光明路718号508室 | 关联自然人Kuok Khoon Hong（郭孔丰）及其近亲属控制且担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | Kuok Meng Yuan（郭孟原） | 125万美元 | 许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电子产品、照明设备、弱电系统、音频系统、视频系统、通讯设备、计算机硬件、乐器、及上述相关产品的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）、租赁并提供现场安装相关配套服务（不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 证等专项管理的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||
| 22 | 沈阳长峰房地产开发有限公司 | 沈阳市大东区滂江街22号 | 关联自然人Pua Seck Guan（潘锡源）担任董事的公司，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 | 潘锡源 | 53,333.3333万元 | 许可经营项目：无；一般经营项目：物业管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）关联人最近一期的主要财务指标
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | Wilmar International Limited | 5,564,859万美元 | 2,164,131万美元 | 2,953,442万美元 | 86,554万美元 |
| 2 | Archer Daniels Midland Company | 5,095,800万美元 | 2,158,200万美元 | 4,181,900万美元 | 140,100万美元 |
| 3 | Wilmar Trading Pte Ltd | 200,486万美元 | 5,729万美元 | 684,026万美元 | -23,194万美元 |
| 4 | Wilmar Sugar Pte. Ltd. | 109,903万美元 | 26,398万美元 | 335,856万美元 | 5,684万美元 |
| 5 | Raffles Shipping International Pte. Ltd. | 31,812万美元 | 11,910万美元 | 78,326万美元 | 1,734万美元 |
| 6 | Adani Wilmar Limited | 15,975,668万印度卢比 | 3,527,189万印度卢比 | 8,266,248万印度卢比 | 228,242万印度卢比 |
| 7 | Vinh Phat Wilmar Rice Corporation | 2,812万美元 | 660万美元 | 2,898万美元 | -30万美元 |
| 8 | 周口鲁花浓香花生油有限公司 | 162,102 | 155,428 | 25,628 | 1,889 |
| 9 | 内蒙古鲁花葵花仁油有限公司 | 48,481 | 43,155 | 9,521 | -86 |
| 10 | 莱阳鲁花丰益塑业有限公司 | 23,825 | 21,031 | 6,781 | 247 |
| 11 | 莱阳鲁花浓香花生油有限公司 | 260.278 | 241,323 | 52,340 | 4,404 |
| 12 | 泰州永安港务有限公司 | 32,729 | 20,286 | 9,997 | 2,602 |
| 13 | 益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司 | 13,407 | -255 | 19,805 | -265 |
| 14 | 益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司 | 12,022 | 9,654 | 6,582 | 140 |
| 15 | 丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司 | 51,720 | 198 | 12,442 | -4,508 |
| 16 | 中粮东海粮油工业(张家港)有限公司 | 560,928 | 430,087 | 1,571,874 | 33,795 |
| 17 | 中粮黄海粮油工业(山东)有限公司 | 243,860 | 115,124 | 785,899 | 888 |
| 18 | 益海嘉里英联马利投资有限公司 | 97,124 | 75,249 | 61,247 | -595 |
| 19 | 济南正日盛食品有限公司 | 4,006 | 2,395 | 6,381 | 339 |
| 20 | 鹏瑞利(上海)商业管理有限公司 | 61,775 | -1,418 | 1,431 | 3 |
| 21 | 瑞立(上海)贸易有限公司 | 2,653 | 629 | 3,326 | 99 |
| 序号 | 企业名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 22 | 沈阳长峰房地产开发有限公司 | 279,766 | 236,456 | 6,240 | -2,416 |
注1：以上财务数据除序号1、2、18为合并财务数据，其余均系单体法人财务数据。注2：序号1-7、20为截止至2021年6月30日数据。序号8-18、19、21-22为截止至2021年9月30日数据。注3：未单独注明币种、数据单位的，均为人民币万元。
（三）履约能力分析
本公司从上述关联方财务、经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司关联交易的定价政策及定价依据遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格或成本加成定价，由交易双方协商确定。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
（二）关联交易的主要内容及必要性
公司与上述关联方2022年度预计发生的日常关联交易均为公司日常经营过程中必要和持续发生的。主要内容如下：
1、向关联人采购商品
公司的关联采购主要为从丰益国际、ADM的采购。丰益国际为全球最大的棕榈油类产品生产贸易商之一。公司业务范围中的油脂科技、食品工业等业务领域对棕榈油有较大的需求，因此公司向丰益国际采购一定的棕榈油产品等。
公司的主要产品包括厨房食品、饲料原料等，厨房食品和饲料原料的主要原材料之一为大豆。ADM为全球重要的大豆等农产品供应商，公司进口大豆时存在从ADM采购的情形。
2、向关联人采购服务
公司的关联服务主要系向丰益国际的海运子公司Raffles Shipping InternationalPte Ltd采购运输服务。公司从境外采购棕榈油、大豆等原材料运至中国时，为保证运输质量和及时性，会向丰益国际海运子公司采购运输服务。
3、向关联人销售商品
公司向丰益国际的子公司销售产品主要为油脂科技产品、饲料原料（例如豆粕等产品等），公司的境外子公司从境外采购的大豆存在少量向丰益国际子公司销售的情形。
4、向关联人提供劳务或服务
公司向关联人提供劳务或服务总体金额较小，主要包括仓储管理系统、物流管理系统等信息服务，咨询、市场调研，市场推广等服务。该类关联方主要为综合企业群内企业，综合企业群以产业链为轴心，纵向一体化布局，内部建立统一的能源、原辅料供应以及仓储物流体系，同时在行政管理、后勤保障等方面统一管理，达到资源共享、节约成本、提高效率的目的，该类关联交易仅就配套辅助服务实际成本向关联方收取；其他交易定价原则主要包括参考市场同类交易可比价格、成本加成等。
（三）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2022年度与关联方拟发生的上述交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，有助于公司更加专业化发展。上述日常关联交易对于公司的生产经营是必要的。
公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，上述日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格和成本加成的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
公司2022年度预计与丰益国际有限公司及其子公司发生的日常关联交易是公
司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营和独立性没有造成不利影响，也未损害公司全体股东的利益。公司2022年度预计与其他关联方（除丰益国际有限公司及其子公司外）发生的日常关联交易是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营和独立性没有造成不利影响，也未损害公司全体股东的利益。我们同意将上述议案提交公司第一届董事会第三十四次会议审议。在审议上述相关议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
1、就《关于公司与丰益国际有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司预计与丰益国际有限公司及其子公司的各项关联交易均为2022年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司与丰益国际有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交至股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。
2、就《关于公司与其他关联方（除丰益国际有限公司及其子公司外）2022年度日常关联交易预计的议案》，公司预计与其他关联方（除丰益国际有限公司及其子公司外）的各项关联交易均为2022年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《上市规则》《规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司与其他关联方（除丰益国际有限公司及其子公司外）2022年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交至股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。
六、保荐机构核查意见
作为公司的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：就《关于公司与丰益国际有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司预计与丰益国际有限公司及其子公司的各项关联交易均为2022年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。就《关于公司与其他关联方（除丰益国际有限公司及其子公司外）2022年度日常关联交易预计的议案》，公司预计与其他关联方（除丰益国际有限公司及其子公司外）的各项关联交易均为2022年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日