中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2022年度提供财务资助暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对益海嘉里2022年度提供财务资助暨关联交易进行了核查，发表如下保荐意见：
一、财务资助事项概述
根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，为优化公司整体融资结构，降低融资成本，根据各参股公司及控股子公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟对其提供财务资助。
本次部分财务资助事项构成关联交易，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。
本次财务资助事项及决议在2022年度（2022年1月1日至2022年12月31日）内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
1、具体接受财务资助对象及额度如下：
单位：元
| 序号 | 提供资助公司名称 | 接受资助公司名称 | 与提供资助公司的关系 | 资助方式 | 币种 | 预计最高资助金额 | 利率 （注1） | 期限 |
| 1 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司 | 参股公司 | 借款 | 人民币 | 100,000,000 | 中国人民银行1-5年期基准利率+1% | 一年 |
| 2 | 丰益(上海)信息技术有限公司 | 微养（上海）信息技术有限公司 | 参股公司 | 借款 | 人民币 | 5,000,000 | 不高于中国人民银行同期基准利率 | 一年 |
| 序号 | 提供资助公司名称 | 接受资助公司名称 | 与提供资助公司的关系 | 资助方式 | 币种 | 预计最高资助金额 | 利率 （注1） | 期限 |
| 3 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司 | 参股公司 | 借款 | 人民币 | 3,000,000 | 不高于中国人民银行同期基准利率 | 一年 |
| 4 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 益海嘉里英联马利投资有限公司 | 参股公司 | 借款 | 人民币 | 398,000,000 | 中国人民银行1-5年期基准利率 | 五年 |
| 5 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司 | 参股公司 | 现金池借款 | 人民币 | 50,000,000(注2) | （注3） | （注4） |
| 6 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司 | 参股公司 | 现金池借款 | 人民币 | 50,000,000 (注2) | （注3） | （注4） |
| 7 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司及其子公司 | 益海嘉里（安阳）食品工业有限公司 | 与关联方共同投资的控股子公司 | 现金池借款/总部融资 | 人民币 | 1,070,000,000 (注5) | （注6） | （注7） |
| 8 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司及其子公司 | 益海嘉里（北京）粮油食品工业有限公司 | 与关联方共同投资的控股子公司 | 现金池借款/总部融资 | 人民币 | 1,000,000,000 (注5) | （注6） | （注7） |
| 9 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司及其子公司 | 益海（周口）小麦工业有限公司 | 与关联方共同投资的控股子公司 | 现金池借款/总部融资 | 人民币 | 980,000,000(注5) | （注6） | （注7） |
| 10 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司及其子公司 | 益海嘉里（郑州）食品工业有限公司 | 与关联方共同投资的控股子公司 | 现金池借款/总部融资 | 人民币 | 1,090,000,000 (注5) | （注6） | （注7） |
| 11 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司及其子公司 | 东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司 | 与关联方共同投资的控股子公司 | 现金池借款/总部融资 | 人民币 | 3,000,000,000(注5) | （注6） | （注7） |
| 12 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司及其子公司 | 益海嘉里（昆山）食品工业有限公司 | 与关联方共同投资的控股子公司 | 现金池借款/总部融资 | 人民币 | 2,500,000,000(注5) | （注6） | （注7） |
| 13 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司及其子公司 | 益海嘉里（泉州）粮油食品工业有限公司 | 与关联方共同投资的控股子公司 | 现金池借款/总部融资 | 人民币 | 1,290,000,000(注5) | （注6） | （注7） |
| 14 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司及其子公司 | 益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司 | 与关联方共同投资的控股子公司 | 现金池借款/总部融资 | 人民币 | 560,000,000(注5) | （注6） | （注7） |
注1：利率可由财务资助双方协商一致确定或进行调整。注2：“预计最高资助金额”为接受财务资助公司在2022年度可以从现金池取得的最高单日借款余额。注3：现金池的贷款利率根据市场情况以中国人民银行同期利率为基础协商确定，按日计算贷款利息，并按季统一结息，其计算方式为：贷款利率=基准利率±点差。注4：该等借款在2022年内可随借随还。注5：“预计最高资助金额”为接受财务资助公司在2022年度可以从现金池取得的最高单日借款余额加上总部融资借款余额。注6：现金池的贷款利率根据市场情况以中国人民银行同期利率为基础协商确定，按日计算贷款利息，并按季统一结息，其计算方式为：贷款利率=基准利率±点差；总部融资利率为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司在银行实际取得的融资利率。注7：现金池借款在2022年内可随借随还；总部融资借款期限为1年。
2、资金主要用途和使用方式
公司及子公司向上述参股公司及控股子公司提供的财务资助将用于其日常生产经营，财务资助的提供方式将以借款和现金池借款或总部融资借款的形式开
展。
3、财务资助利率
3.1 通过现金池借款形式提供的财务资助，现金池的贷款利率根据市场情况以中国人民银行同期利率为基础协商决定，按日计算贷款利息，并按季统一结息，其计算方式为：贷款利率=基准利率±点差。总部融资利率为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司在银行实际取得的融资利率。
3.2 通过借款形式提供的财务资助，利率详见上述1之列表，并可由财务资助双方协商一致确定或进行调整。
4、财务资助资金来源
4.1 序号1-序号4的借款资金来源为公司及子公司自有资金，不涉及募集资金。
4.2 序号5-序号14的现金池借款资金来源为现金池成员归集资金，不涉及募集资金；总部融资借款资金来源为银行信用借款。
二、接受财务资助对象的基本情况
（一）丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司
1、公司名称：丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司
2、成立日期：2015年04月30日
3、注册地点：江苏省泰州市高港区永安洲镇疏港北路18号
4、法定代表人：庄英尧
5、注册资本： 4,000万美元
6、主营业务：调味品及其包装材料的生产（按生产许可证所列经营范围）（不含化工），调味品及粮油产品销售和进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、统一社会信用代码：91321200329617161D , 无失信被执行情况。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 2,000万美元 | 50% |
| 2 | Wuan Chuang International Limited | 2,000万美元 | 50% |
| 合计 | 4,000万美元 | 100% |
9、丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司最近一年经审计的资产总额487,534,664.96元人民币，负债总额440,483,445.22元人民币，所有者权益47,051,219.74元人民币，营业收入154,055,471.16元人民币，净利润-39,738,869.42元人民币。
10、丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司资信情况良好，违约风险较低。2020年实际从公司获得的财务资助金额为60,000,000元人民币。
11、股东Wuan Chuang International Limited，注册在英国，地址是开曼群岛，主营业务为投资，注册登记证书编号：302038770541。
12、丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司是公司的参股公司，公司董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、董事牛余新担任丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。
13、丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司不存在控股股东、实际控制人。
（二）微养（上海）信息技术有限公司
1、公司名称：微养（上海）信息技术有限公司
2、成立日期：2020年01月07日
3、注册地点： 上海市长宁区愚园路1107号1号楼4-143室
4、法定代表人：冯强
5、注册资本：1,500万元人民币
6、主营业务：信息科技、软件科技、通信科技、计算机科技、网络科技、食品科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件设计与开发，计算机系统集成，网页设计，数据处理服务，企业管理咨询，通讯设备，食用农产品、电子产品、玩具、机械设备、计算机、软件及辅助设备、一类医疗器械、日用百货、家用电器、文具用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，公关活动策
划，创意服务，设计、制作各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、统一社会信用代码：91310105MA1FWHJJXF , 无失信被执行情况。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海人寿堂养老服务（集团）有限公司 | 1000万元人民币 | 66.67% |
| 2 | 丰益（上海）信息技术有限公司 | 500万元人民币 | 33.33% |
| 合计 | 1,500万元人民币 | 100% |
9、微养（上海）信息技术有限公司最近一年经审计资产总额90,220.54元人民币，负债总额94,916.23元人民币，所有者权益-4,695.69元人民币，营业收入0.00元人民币，净利润-4,695.69元人民币。
10、微养（上海）信息技术有限公司资信情况良好，违约风险较低。2020年实际从公司获得的财务资助金额为0元人民币。
11、股东上海人寿堂养老服务（集团）有限公司，注册地址是上海市长宁区虹桥路2302号7幢301室，主营业务为：为老年人提供社区托养、居家照顾等社区养老服务，养老院管理，企业管理咨询，商务信息咨询，营养健康咨询服务，家政服务，保洁服务，物业管理，养老机构投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，统一社会信用代码为：913101051327345916。
12、微养（上海）信息技术有限公司是公司的参股公司，公司董事PUA SECKGUAN（潘锡源）担任微养（上海）信息技术有限公司董事，公司监事张建新担任微养（上海）信息技术有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。
13、截至本公告出具日，上海人寿堂养老服务（集团）有限公司为微养（上海）信息技术有限公司控股股东，微养（上海）信息技术有限公司无实际控制人。
（三）益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司
1、公司名称：益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司
2、成立日期：2020年09月15日
3、注册地点：河北省秦皇岛市海港区海滨路35号秦皇岛金海粮油工业有限
公司办公楼206室
4、法定代表人：王传鹏
5、注册资本： 1,500万元人民币
6、主营业务：植物蛋白技术开发；粮食收购；饲料、食用农产品的生产、加工及销售；货物和技术进出口***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
7、统一社会信用代码：91130302MA0FFC320T , 无失信被执行情况。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 方汇（天津）生物科技有限公司 | 735万元人民币 | 49% |
| 2 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 465万元人民币 | 31% |
| 3 | 嘉丰益达（天津）实业有限公司 | 300万元人民币 | 20% |
| 合计 | 1,500万元人民币 | 100% |
9、益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司最近一年经审计资产总额8,672,711.10元人民币，负债总额1,452,438.87元人民币，所有者权益7,220,272.23元人民币，营业收入0.00元人民币，净利润-1,727.77元人民币。
10、益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司资信情况良好，违约风险较低。2020年实际从公司获得的财务资助金额为0元人民币。
11、股东方汇（天津）生物科技有限公司，注册地址是天津自贸试验区(天津港保税区)新港大道266号厂区内靠近滨海十一路侧成品库内侧预浸一线1-5楼，主营业务为：生物技术的研发、技术转让及技术服务；批发和零售业；饲料、粮食加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），统一社会信用代码为：91120118MA06UAK27A。
股东嘉丰益达（天津）实业有限公司，注册地址是天津自贸试验区(天津港保税区)津滨大道95号109室，主营业务为：食用油脂、工业用动植物油、饲料及饲料添加剂、包装材料的生产、加工的项目筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动；食用油脂、工业用动物油脂、饲料及饲料添加剂、包装材料、化工产品（危险化学品除外）、计算机软硬件的销售；自营和代理货物及技术的进出
口业务；企业形象策划；市场营销策划；会务服务；展览展示服务；图文设计制作；设计、代理、制作各类广告；计算机信息系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），统一社会信用代码为：
91120118MA06DH2N0Y。
12、益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司是公司的参股公司，公司董事会秘书Ang Bee Ling（洪美玲）担任益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。
13、益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司不存在控股股东、实际控制人。
（四）益海嘉里英联马利投资有限公司
1、公司名称：益海嘉里英联马利投资有限公司
2、成立日期：2020年07月02日
3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号6层607室
4、法定代表人：KAM TEH CHEAN
5、注册资本： 13,700万美元
6、主营业务：1.在国家允许外商投资的领域进行投资，2.受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（A）协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务（B）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇（C）为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务（D）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保，3.在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术支持，4.为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，5.承接其母公司和关联公司的服务外包业务，6.受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：（A）在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（B）为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务，7在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，公司从股东或境外关联方进口与其
所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销，8.为其进口的产品提供售后服务，9.在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品，10.在食品以及食品添加剂领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食品流通，食品添加剂的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、零售，并提供相关配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、统一社会信用代码：91310115MA1K4K679G , 无失信被执行情况。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 6850万美元 | 50% |
| 2 | AB MAURI CHINA LIMITED | 6850万美元 | 50% |
| 合计 | 13,700万美元 | 100% |
9、益海嘉里英联马利投资有限公司最近一年经审计资产总额848,077,277.72元人民币，负债总额171,733,273.64元人民币，所有者权益676,344,004.08元人民币，营业收入4,623,385.20元人民币，净利润-5,261,097.66元人民币。
10、益海嘉里英联马利投资有限公司资信情况良好，违约风险较低。2020年实际从公司获得的财务资助金额为0元人民币。
11、股东AB MAURI CHINA LIMITED，注册在英国，地址WESTON CENTRE10 GROSVENOR STREET LONDON WIK4QY，主营业务为投资，注册登记证书编号：12109070
12、益海嘉里英联马利投资有限公司是公司的参股公司，公司董事KuokKhoon Hong（郭孔丰）担任益海嘉里英联马利投资有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。
13、益海嘉里英联马利投资有限公司不存在控股股东、实际控制人。
(五) 益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司
1、公司名称：益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司
2、成立日期：2006年02月28日
3、注册地点： 中国（上海）自由贸易试验区加太路39号第四层31部位
4、法定代表人：陈波
5、注册资本：5,849万美元
6、主营业务：区内以食品为主的仓储、分拨、售后服务、技术支持、技术培训；国际贸易、转口贸易；区内商业性简单加工；区内商务咨询服务，预包装食品的批发（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、网上零售（大宗商品除外）、进出口，佣金代理（除拍卖）及其相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、统一社会信用代码：91310000785617966G , 无失信被执行情况
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 2,924.50万美元 | 50% |
| 2 | Kellogg Hong Kong Private Limited （家乐氏香港私人有限公司） | 2,924.50 万美元 | 50% |
| 合计 | 5,849万美元 | 100% |
9、益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司最近一年经审计的资产总额77,426,350.43元人民币、负债总额207,633,245.46元人民币、所有者权益-130,206,895.03元人民币、营业收入279,262,584.65元人民币、净利润-5,229,526.3元人民币。
10、益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司资信情况良好，违约风险较低。2020年实际从公司获得的财务资助金额约为35,711,000元人民币（不同币种涉及汇率换算）。
11、股东Kellogg Hong Kong Private Limited（家乐氏香港私人有限公司），注册在香港，地址是14/F ONE TAIKOO PLACE 979 KING'S ROAD QUARRYBAY HK， 主营业务为投资，注册登记证书编号：38974665-000-02-20-7。
12、益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司是公司的参股公司，公司董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。
13、益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司不存在控股股东、实际控制人。
（六）益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司
1、公司名称：益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司
2、成立日期：2014年01月26日
3、注册地点：江苏省昆山市张浦镇益海大道8号
4、法定代表人：陈波
5、注册资本： 1,550万美元
6、主营业务：膨化食品的生产、研发、售后服务、技术支持；以下项目：
粮食加工品、方便食品、薯类食品的生产、研发、售后服务、技术支持，第一阶段：从事该项目的建设，不得从事生产经营活动，第二阶段：待领取相关许可文件并变更登记后正式从事生产经营；销售自产产品；提供商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、统一社会信用代码：91320583091450647N , 无失信被执行情况
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 775万美元 | 50% |
| 2 | Kellogg Hong Kong Private Limited （家乐氏香港私人有限公司） | 775万美元 | 50% |
| 合计 | 1,550万美元 | 100% |
9、益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司最近一年经审计的资产总额118,243,233.04元人民币、负债总额24,932,058.45元人民币、所有者权益93,311,174.59元人民币、营业收入97,121,604.76元人民币、净利润2,259,534.65元人民币。
10、益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司资信情况良好，违约风险较低。2019年实际从公司获得的财务资助金额约为331,759.30元人民币，此财务资助存续到2020年1月3日后全部归还完毕。2020公司未向益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司新增财务资助。
11、股东Kellogg Hong Kong Private Limited（家乐氏香港私人有限公司），注册在香港，地址是14/F ONE TAIKOO PLACE 979 KING'S ROAD QUARRYBAY HK， 主营业务为投资，注册登记证书编号：38974665-000-02-20-7。
12、益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司是公司的参股公司，公司董事
Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。
13、益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司不存在控股股东、实际控制人。
（七）益海嘉里（安阳）食品工业有限公司
1、公司名称：益海嘉里（安阳）食品工业有限公司
2、成立日期：2008年07月03日
3、注册地点：汤阴县食品工业园区工纵二路
4、法定代表人：林艳华
5、注册资本：2400万美元
6、主营业务：食品及其副产品的加工、销售；农产品收购、加工（大豆和油菜籽食用油脂加工除外、玉米深加工除外）、销售；食用油脂油料贸易；仓储中转；上述商品的进出口业务，商品信息咨询服务（涉及行政许可的项目，凭有效许可证经营）。
7、统一社会信用代码：9141050067673133XJ , 无失信被执行情况
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 1920万美元 | 80% |
| 2 | Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司） | 480万美元 | 20% |
| 合计 | 2400万美元 | 100% |
9、益海嘉里（安阳）食品工业有限公司最近一年经审计的资产总额853,000,735.48元人民币、负债总额598,397,676.04元人民币、所有者权益254,603,059.44元人民币、营业收入1,631,066,580.29元人民币、净利润50,023,685.77元人民币。
10、益海嘉里（安阳）食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2020年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为465,478,267.91元人民币。
11、股东Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司）, 注册在马来西亚, 地址：PT45125, Batu 15?, Sungai Pelong, 47000 Sungai Buloh, Selangor Darul Ehsan,
Malaysia，主营业务：投资控股，公司注册号：185863-H。因本公司关联自然人Kuok Khoon Hong（郭孔丰）先生在该公司的控股股东FFM Berhad担任董事职务，公司将威佳立有限公司视为公司的关联方。
（八）益海嘉里（北京）粮油食品工业有限公司
1、公司名称：益海嘉里（北京）粮油食品工业有限公司
2、成立日期：2008年12月22日
3、注册地点： 北京市大兴区黄村镇矿林路2号
4、法定代表人：甘的佺
5、注册资本：人民币20600万元
6、主营业务： 加工面粉；销售食品；生产食品；粮食国内贸易(涉及国家收购许可证的按照国家有关规定办理)；粮食进出口贸易(涉及国家国营贸易管理的除外)；食用和工业用动植物油脂、油料及副产品和深加工产品、饲料用油脂、饲料及添加剂、食品添加剂、包装材料、日用化工合成洗涤剂的批发及进出口贸易(涉及国家国营贸易管理的除外)、佣金代理(拍卖除外)；商品信息咨询服务；其他货物进出口、技术进出口、代理进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；小麦、面粉及面制品检测与烘焙技术服务；仓储，国内货运代理服务;销售自产产品。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、统一社会信用代码：91110000682852277H, 无失信被执行情况。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 16480万元人民币 | 80% |
| 2 | Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司） | 4120万元人民币 | 20% |
| 合计 | 20600万元人民币 | 100% |
9、益海嘉里（北京）粮油食品工业有限公司最近一年经审计的资产总额1,720,417,897.58元人民币、负债总额1,367,257,095.41元人民币、所有者权益353,160,802.17元人民币、营业收入2,454,221,550.16元人民币、净利润
81,839,105.30元人民币。10、益海嘉里（北京）粮油食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2020年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为324,297,218.97元人民币。
11、股东Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、接受财务资助对象的基本情况”之“（七）益海嘉里（安阳）食品工业有限公司”之11。
（九）益海(周口)小麦工业有限公司
1、公司名称：益海(周口)小麦工业有限公司
2、成立日期：2004年02月10日
3、注册地点：周口市南环路东段路南
4、法定代表人：刘晶
5、注册资本：1000万美元
6、主营业务：许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；粮食收购；食品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、统一社会信用代码：91411600757136575B, 无失信被执行情况。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 800万美元 | 80% |
| 2 | Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司） | 200万美元 | 20% |
| 合计 | 1000万美元 | 100% |
9、益海(周口)小麦工业有限公司最近一年经审计的资产总额724,007,748.06元人民币、负债总额491,252,783.99元人民币、所有者权益232,754,964.07元人民
币、营业收入2,049,895,242.23元人民币、净利润29,145,974.16元人民币。
10、益海(周口)小麦工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2020年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为545,202,136.35元人民币。
11、股东Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、接受财务资助对象的基本情况”之“（七）益海嘉里（安阳）食品工业有限公司”之11。
（十）益海嘉里（郑州）食品工业有限公司
1、公司名称：益海嘉里（郑州）食品工业有限公司
2、成立日期：2008年07月21日
3、注册地点： 郑州经济技术开发区经北四路155号
4、法定代表人：吴会祥
5、注册资本：3800万美元
6、主营业务：农产品的收购、加工和销售；农副产品、食用油脂、散装食品、预包装食品、饲料的生产、加工和销售；包装材料、食品添加剂（氮气）的生产；食品添加剂销售；油脂精深加工与生产；仓储中转（化学品及易燃易爆除外）；从事货物进出口及信息咨询服务（法律、行政法规限制的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、统一社会信用代码：9141010067673029X7, 无失信被执行情况。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 3040万美元 | 80% |
| 2 | Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司） | 760 万美元 | 20% |
| 合计 | 3800万美元 | 100% |
9、益海嘉里（郑州）食品工业有限公司最近一年经审计的资产总额1,280,012,365.73元人民币、负债总额895,040,205.78元人民币、所有者权益
384,792,159.95元人民币、营业收入2,568,794,686.21元人民币、净利润89,565,343.45元人民币。10、益海嘉里（郑州）食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2020年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为500,801,457.42元人民币。
11、股东Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、接受财务资助对象的基本情况”之“（七）益海嘉里（安阳）食品工业有限公司”之11。
（十一）东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司
1、公司名称：东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司
2、成立日期：2007年02月09日
3、注册地点： 东莞市麻涌镇新沙工业园
4、法定代表人：房洪强
5、注册资本：3170万美元
6、主营业务：生产和销售饲料蛋白及其附属产品，并提供上述产品的技术咨询服务（经营范围中如涉及国家有关专项规定的业务，须按规定办理相关手续后方可经营）；从事粮食的储藏及加工（生产和销售面粉和麸糠），从事大米、小麦、五谷杂粮的仓储、初加工及其批发、零售；（凭有效许可证经营）；面条、挂面、速冻食品的生产及其批发、零售；生产、销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）；生产、销售：食品添加剂；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
7、统一社会信用代码：91441900797701436W, 无失信被执行情况。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 2536万美元 | 80% |
| 2 | Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司） | 634 万美元 | 20% |
| 合计 | 3170万美元 | 100% |
9、东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司最近一年经审计的资产总额2,683,198,535.83元人民币、负债总额1,719,457,798.20元人民币、所有者权益963,740,737.63元人民币、营业收入7,543,399,376.20元人民币、净利润169,484,466.30元人民币。
10、东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2020年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为549,084,168.97元人民币。
11、股东Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、接受财务资助对象的基本情况”之“（七）益海嘉里（安阳）食品工业有限公司”之11。
（十二）益海嘉里（昆山）食品工业有限公司
1、公司名称：益海嘉里（昆山）食品工业有限公司
2、成立日期：2008年12月24日
3、注册地点： 江苏省昆山市张浦镇益海大道8号
4、法定代表人：潘锋
5、注册资本：5408万美元
6、主营业务：小麦粉（通用、专用），大米（分装），挂面（普通挂面、花色挂面），蔬菜制品[干制食用菌（分装）]，其他粮食加工品[谷物加工品（分装）、谷物碾磨加工品]的生产，粮食收购，预包装食品批发与零售。仓储，饲料原料的批发与零售，商品信息咨询服务；食品生产、食品销售；自营和代理货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
7、统一社会信用代码：9132000068299198XA, 无失信被执行情况。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 4326.4万美元 | 80% |
| 2 | Waikari Sdn Bhd (威佳立有限公司) | 1081.6万美元 | 20% |
| 合计 | 5408万美元 | 100% |
9、益海嘉里（昆山）食品工业有限公司最近一年经审计的资产总额1,775,185,509.24元人民币、负债总额1,074,677,260.73元人民币、所有者权益700,508,248.51元人民币、营业收入3,554,272,387.87元人民币、净利润150,928,496.72元人民币。10、益海嘉里（昆山）食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2020年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为486,447,987.54元人民币。
11、股东Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、接受财务资助对象的基本情况”之“（七）益海嘉里（安阳）食品工业有限公司”之11。
（十三）益海嘉里（泉州）粮油食品工业有限公司
1、公司名称：益海嘉里（泉州）粮油食品工业有限公司
2、成立日期：2010年08月05日
3、注册地点：泉州市泉港区沙格码头
4、法定代表人：雷礼华
5、注册资本：3390万美元
6、主营业务：面粉及相关产品的生产加工；粮食收购；粮食及制品、农副产品的批发、仓储、中转业务；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、热食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售；食品添加剂制售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、统一社会信用代码：91350500559567067T, 无失信被执行情况。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 2712万美元 | 80% |
| 2 | Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司） | 678 万美元 | 20% |
| 合计 | 3390万美元 | 100% |
9、益海嘉里（泉州）粮油食品工业有限公司最近一年经审计的资产总额1,155,673,958.04元人民币、负债总额789,952,721.92元人民币、所有者权益365,721,236.12元人民币、营业收入2,414,804,090.87元人民币、净利润57,550,506.82元人民币。10、益海嘉里（泉州）粮油食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2020年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为255,464,401.27元人民币。
11、股东Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、接受财务资助对象的基本情况”之“（一）益海嘉里（安阳）食品工业有限公司”之11。
（十四）益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司
1、公司名称：益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司
2、成立日期：2010年03月22日
3、注册地点： 沈阳市沈北新区裕农路39号
4、法定代表人：甘的佺
5、注册资本：5800万美元
6、主营业务：一般项目：水稻、小麦加工；米、面制品制造、销售；食用植物油灌装、销售；农产品初加工（花生、杂粮、杂豆）；粮食、农副产品收购（仅限本企业生产所需）；仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）；粮食国内贸易（涉及粮食收购许可证的按照国家有关规定办理）；粮食进出口贸易（涉及国营贸易管理的除外，涉及国家进出口许可配额的产品，按配额证经营）；机械设备租赁、自有厂房出租（公司涉及到国家限制或须经行业主管部门审批的经营项目，需报国家及行业主管部门审批后方可生产经营）；预包装食品、食品添加剂生产和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、统一社会信用代码：91210113550759871R, 无失信被执行情况。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 | 4640万美元 | 80% |
| 2 | WaiKari Sdn Bhd (威佳立有限公司) | 1160万美元 | 20% |
| 合计 | 5800万美元 | 100% |
9、益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司最近一年经审计的资产总额669,795,405.46元人民币、负债总额529,950,664.90元人民币、所有者权益139,844,740.56元人民币、营业收入1,122,588,714.81元人民币、净利润27,090,771,29元人民币。10、益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司为公司的控股子公司，资信情况良好，违约风险较低，风险可控。2020年实际从公司及子公司获得的财务资助金额为257,692,932.81元人民币。
11、股东Waikari Sdn Bhd（威佳立有限公司）的基本信息参见本公告“二、接受财务资助对象的基本情况”之“（七）益海嘉里（安阳）食品工业有限公司”之11。
三、风险防范措施
1、以现金池借款形式向上述相关公司提供的财务资助，接受财务资助的公司的其他股东对现金池借款出具了承诺函，作为合资公司的一方股东，自愿对合资公司现金池借款承担的所有债务，按照其在合资公司中的股权比例计算出的对应比例的债务部分向提供财务资助的公司提供了不可撤销的连带责任保证担保。出具承诺函的Kellogg Hong Kong Private Limited（家乐氏香港私人有限公司）经营稳健，财务状况良好，不存在履约能力障碍。出具承诺函的Waikari Sdn Bhd (威佳立有限公司) 经营稳健，财务状况良好，不存在履约能力障碍。
2、以总部融资借款形式向上述相关公司提供的财务资助，根据总部融资业务项下的《统借统还贷款合同》的规定，如果总部融资贷款到期日借方无法清偿贷款，将以现金池委贷资金偿付该笔贷款，从结果上看等同于现金池借款，即其余股东有连带担保责任。并且总部融资借款资金来源为银行信用借款，利率和公司从银行取得的贷款利率一致，公司利益未受损失，且接受财务资助的公司为公司的控股子公司，经营情况良好，风险可控。
3、以借款形式向上述相关公司提供的财务资助，接受财务资助的公司的其他股东均同意以按照其在合资公司中的股权比例提供同等的财务资助。
4、财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
四、公司累计提供财务资助的金额
截至2021年11月17日，公司实际提供财务资助余额人民币834,281,047.71 元（不同币种涉及汇率换算），不存在逾期未收回的金额。
五、当年年初至披露日与相关关联人已发生的各类关联交易的总金额
年初至2021年10月31日，公司及子公司累计与如下关联人发生的各类关联交易总金额分别列示如下（不同币种涉及汇率换算）：
1、公司及子公司累计与益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司发生关联交易金额合计约为人民币 95,987,840元；
2、公司及子公司累计与丸庄金龙鱼（泰州）食品工业有限公司发生关联交易金额合计约为人民币292,074,234元；
3、公司及子公司与微养（上海）信息技术有限公司发生关联交易金额合计约为人民币5,172,792元；
4、公司及子公司与益海嘉里英联马利投资有限公司及其控股子公司发生关联交易金额合计约为人民币289,306,874元；
5、公司及子公司累计与益海嘉里家乐氏食品（昆山）有限公司发生关联交易金额合计约为人民币10,197,789元；
6、公司及子公司累计与益海嘉里（秦皇岛）植物蛋白科技有限公司发生关联交易金额合计约为人民币9,480,008元。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次公司及子公司预计向上述参股公司及控股子公司提供财务资助，将用于其日常生产经营，支持其业务开展，对其长远发展具有积极意义。
2、上述关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公平合理地进行。
3、上述关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助等情形。
七、相关审议和批准程序
（一）独立董事事前认可意见
公司董事会在审议本次预计提供财务资助暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将《关于2022年度预计提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第三十四次会议审议。在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）董事会意见
2021年11月18日公司召开了第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2022年度预计提供财务资助暨关联交易的议案》。为经营发展需要，根据各参股公司及控股子公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟以提供借款形式对其提供财务资助，本次预计的2022年度部分财务资助事项构成关联交易。鉴于接受财务资助公司资信情况良好，违约风险较低，同意公司向接受财务资助公司提供财务资助用于其日常生产经营，支持其业务开展，对其长远发展具有积极意义。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2021年11月18日公司召开了第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年度预计提供财务资助暨关联交易的议案》。为经营发展需要，根据各参股公司及控股子公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟以提供借款形式对其提供财务资助，本次预计的2022年度部分财务资助事项构成关联交易。鉴于接受财务资助公司资信情况良好，违约风险较低，同意公司向接受财务资助公司提供财务资助用于其日常生产经营，支持其业务开展，对其长远发展具有积极意义。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为，为满足公司参股公司及控股子公司经营发展的实际需要，公司向部分参股公司及控股子公司以提供借款形式提供有偿财务资助。本次提供财务资助的风险可控，财务资助条件不损害公司、公司全体股东的利益。该事项审议和决策程序符合《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次财务资助事项，并同意将该议案提交至股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。
八、保荐机构核查意见
作为公司的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对公司2022年度提供财务资助暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2022年度提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日