中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“金龙鱼”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对金龙鱼部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2121号）同意注册，首次公开发行人民币普通股（A股）股票542,159,154股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.70元，募集资金总额为人民币1,393,349.03万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币24,055.22万元后，募集资金净额为人民币1,369,293.81万元，于2020年10月9日募集资金到账。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为安永华明（2020）验字第60657905_B02号的《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额 (千元) |
| 募集资金净额 | 13,692,938 |
| 加：扣除手续费后的利息收入和投资收益及其他 | 574,395 |
| 减：以前年度已使用金额 | 10,703,169 |
| 减：本期直接投入募集资金项目 | 440,548 |
| 尚未使用募集资金总额 | 3,123,616 |
截至2024年6月30日，公司累计直接投入项目募集资金1,114,371.63万元（其中包括：已预先投入募集资金投资项目人民币339,502.11万元的自筹资金）；尚未使用的募集资金总额为312,361.62万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），其中：募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币160,933.52万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），募集资金进行现金管理的余额为人民币151,428.10万元。
二、募集资金管理和专户存储情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，公司制定了《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度。
经公司第一届董事会第二十四次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，同意开立募集资金专户。2020年9月至10月、2023年1月，公司先后与中国银行股份有限公司上海市静安支行、中国农业银行股份有限公司上海浦东分行、交通银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、兴业银行股份有限公司上海张杨支行等26家银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，目前公司及各方严格按照三方监管协议使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人
民币160,933.52万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），募集资金进行现金管理的余额为人民币151,428.10万元，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司上海分行中山支行 | 121939338010401 | 11,058,955.46 | |
| 招商银行股份有限公司上海分行中山支行 | 121939338710601 | 9,356,164.39 | |
| 交通银行潮州分行 | 495495182013000051786 | 775,067.04 | |
| 中国银行股份有限公司齐齐哈尔分行 | 168996768270 | - | 本次计划注销 |
| 中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔分行营业部 | 08100201040037064 | 5,333.42 | 本次计划注销 |
| 中国工商银行有限公司齐齐哈尔建华支行 | 0902020129200006022 | - | 本次计划注销 |
| 交通银行茂名分行营业部 | 498498272013000022588 | 46,282,532.61 | |
| 交通银行茂名分行营业部 | 498498272013000022664 | - | 本次计划注销 |
| 交通银行潮州分行 | 495495182013000051862 | 11,160,132.54 | |
| 农行银行东莞麻涌支行 | 44279001040015713 | 1,781,047.45 | |
| 中国银行兰州新区支行 | 104574575273 | 4,751,686.99 | |
| 中国农业银行兰州新区支行 | 27460001040004914 | 1,209,100.62 | |
| 中国农业银行股份有限公司太原分行 | 04191001040014109 | 2,847,130.75 | |
| 中国银行股份有限公司霸州支行 | 100836887402 | 2,183,998.83 | |
| 中国建设银行股份有限公司重庆江津支行 | 50050113360000001112 | - | 本次计划注销 |
| 中国银行股份有限公司重庆江津支行 | 110272038871 | 4,991,000.60 | 本次计划注销 |
| 中国农业银行股份有限公司胶州支行 | 38140101040067263 | 5,657,529.74 | |
| 中国银行股份有限公司胶州支行 | 231242594272 | 127,257.60 | |
| 工商银行青岛市北第二支行 | 3803022029200216184 | 3,015,456.74 | |
| 交通银行股份有限公司云南省分行 | 531899991013000349915 | 12,134,798.13 | |
| 交通银行潮州分行 | 495495182013000051938 | 21,157,023.63 | |
| 中国银行长沙市望城支行 | 605479293229 | 34,954,433.41 | |
| 中国工商银行广州开发区西区支行 | 3602180529100278339 | 11,092,732.49 | |
| 中国银行股份有限公司上海市静安支行 | 442980406461 | 64,878,432.97 | |
| 中国银行股份有限公司上海市静安支行 | 457280404027 | 3,160,590.15 |
三、本次募投项目结项及结余募集资金永久补流的具体情况及原因
（一）本次结项募投项目基本情况
公司募投项目“4000吨/日大豆压榨项目”、“面粉加工项目”、“黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）生物科技有限公司100万吨/年玉米深加工项目”和“黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）粮油食品工业有限公司25万吨/年小麦、4.5万吨/年低温豆粕加工项目”已建成投产，公司董事会决定对前述项目予以结项。公司募投项目“益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目”虽未完工但募集资金已使用完毕，该项目募集资金专户将与前述已结项募投项目募集资金专户一并注销。截至2024年6月30日，前述募投项目资金使用及结余情况如下：
单位：人民币千元
| 实施主体 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 （1） | 募集资金累计投入金额 （2） | 结余募集 资金金额 | 截至期末投资进度% （3）=（2）/（1） |
| 益海嘉里（茂名）食品工业有限公司 | 益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目 | 620,000 | 621,722 | - | 100.28 |
中国农业银行股份有限公司上海浦东分行
| 中国农业银行股份有限公司上海浦东分行 | 03399500040015535 | 74,640,915.55 | |
| 交通银行股份有限公司上海市分行 | 310066661018800328986 | 365,599,602.82 | |
| 中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部 | 1001190729016344721 | 327,976,027.31 | |
| 招商银行股份有限公司上海分行 | 121902266510907 | 312,251,747.85 | |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201012701233129 | 221,156,040.99 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行 | 98040078801000002034 | 54,247,429.75 | |
| 兴业银行股份有限公司上海张杨支行 | 216620100100079076 | 883,034.39 | 本次计划注销 |
| 小计 | 1,609,335,204.22 | ||
| 现金管理余额 | 1,514,281,011.28 | ||
| 合计 | 3,123,616,215.50 |
| 益海嘉里（重庆）粮油有限公司 | 4000吨/日大豆压榨项目（项目位于重庆市） | 300,000 | 300,018 | 883.03 | 100.01 |
| 益海嘉里（重庆）粮油有限公司 | 面粉加工项目（项目位于重庆市） | 250,000 | 245,358 | 4,991.00 | 98.14 |
| 益海嘉里（富裕）生物科技有限公司 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）生物科技有限公司100万吨/年玉米深加工项目 | 1,550,000 | 1,550,901 | - | 100.06 |
| 益海嘉里（富裕）粮油食品工业有限公司 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）粮油食品工业有限公司25万吨/年小麦、4.5万吨/年低温豆粕加工项目 | 670,000 | 671,119 | 5.33 | 100.17 |
| 合计 | 3,390,000 | 3,389,118 | 5,879.36 | / | |
注：结余募集资金金额包含利息收入、投资收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准。
（二）募投项目资金结余的主要原因
在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。
（三）结余募集资金的使用计划
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定，为提高募集资金的使用效率，促进业务发展，提升公司经营效益，公司拟将上述募投项目结余募集资金587.94万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及产业发展。
四、本次结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将结余募集资金永久补充流动资金，是基于公司对目前实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。同时，本次结余募集资金用于补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议意见
2024年8月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为：公司募集资金投资项目“4000吨/日大豆压榨项目”（项目位于重庆市）、“面粉加工项目”（项目位于重庆市）、“黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）生物科技有限公司100万吨/年玉米深加工项目”和“黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）粮油食品工业有限公司25万吨/年小麦、4.5万吨/年低温豆粕加工项目”已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司决定将该募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金。鉴于公司募投项目“益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目”虽未完工但募集资金已使用完毕，故在结余募集资金划转完成后注销前述相关募集资金专用账户的事项，符合法律法规及公司内部制度要求。因此，董事会一致同意该事项。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议意见
2024年8月12日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，以及部分募投项目虽未完工但募集资金已使用完毕并安排注销募集专户，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。相关事项决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。监事会一致同意
将募投项目“4000吨/日大豆压榨项目”（项目位于重庆市）、“面粉加工项目”（项目位于重庆市）、“黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）生物科技有限公司100万吨/年玉米深加工项目”和“黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）粮油食品工业有限公司25万吨/年小麦、4.5万吨/年低温豆粕加工项目”结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金。鉴于公司募投项目“益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目”虽未完工但募集资金已使用完毕，故在结余募集资金划转完成后注销前述相关募集资金专用账户。本事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会和监事会审议通过，无需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序。公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
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保荐代表人：
贺星强 钟犇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日