宁波方正向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
安信证券股份有限公司
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
3-3-1
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《安信证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）
3-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人股本结构及主要股东情况 ...... 4
（一）股本结构 ...... 4
（二）前十名股东持股情况 ...... 5
（三）前十名无限售条件股东持股情况 ...... 5
三、发行人主营业务情况 ...... 6
四、核心技术及研发情况 ...... 6
（一）核心技术的来源和应用 ...... 6
（二）核心技术保护措施 ...... 17
（三）公司科研实力和成果情况 ...... 17
（四）研发费用 ...... 18
（五）对外技术合作情况 ...... 18
（六）研发人员情况 ...... 19
（七）公司的技术创新机制、技术储备及技术创新的安排 ...... 20
五、发行人报告期内主要财务数据及财务指标 ...... 21
（一）简要财务报告 ...... 21
（二）主要财务指标 ...... 22
六、发行人存在的主要风险 ...... 23
（一）募集资金投资项目风险 ...... 23
（二）经营风险 ...... 26
（三）财务风险 ...... 28
（四）管理风险 ...... 30
（五）创新风险 ...... 30
（六）技术风险 ...... 30
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 31
（八）新冠肺炎疫情形势不确定性风险 ...... 31
（九）发行失败或募集资金不足风险 ...... 31
（十）股价波动的风险 ...... 32
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 33
一、发行股票的种类和面值 ...... 33
二、发行方式和发行时间 ...... 33
三、发行对象及认购方式 ...... 33
四、发行价格及定价原则 ...... 33
五、发行数量 ...... 34
六、限售期 ...... 34
七、上市地点 ...... 34
八、滚存未分配利润安排 ...... 35
九、本次发行决议有效期 ...... 35
十、募集资金投向 ...... 35
3-3-3第三节 保荐机构及其人员情况 ...... 36
一、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 36
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 36
第四节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 38
第五节 保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 39
一、保荐机构关于本项目的内部审核程序 ...... 39
二、保荐机构关于本项目的内核意见 ...... 39
第六节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 40
第七节 发行人本次发行履行的决策程序 ...... 41
一、董事会审议 ...... 41
二、股东大会审议 ...... 41
第八节 保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 42
第九节 其他需要说明的事项 ...... 44
第十节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 45
3-3-4
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 宁波方正汽车模具股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningbo Fangzheng Automobile Mould Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2004年3月16日 |
| 上市日期 | 2021年6月2日 |
| 注册资本 | 106,400,000元 |
| 法定代表人 | 方永杰 |
| 统一社会信用代码 | 91330226758875089J |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300998 |
| 证券简称 | 宁波方正 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县梅林街道三省中路1号 |
| 办公地址 | 浙江省宁波市宁海县梅林街道三省中路1号 |
| 邮编 | 315609 |
| 电话 | 86-574-59958379 |
| 传真 | 86-574-65570088 |
| 邮箱 | zqb@fzmould.com |
| 经营范围 | 汽车零配件、模具、检具、塑料制品、五金件制造、加工；工业自动化设备的研发、制造、加工、销售、技术咨询、售后服务；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人股本结构及主要股东情况
（一）股本结构
截至2022年9月30日，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 71,402,475 | 67.11 |
| 高管锁定股 | 2,475 | 0.00 |
3-3-5
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 首发前限售股 | 71,400,000 | 67.11 |
| 二、无限售条件流通股份 | 34,997,525 | 32.89 |
| 三、总股本 | 106,400,000 | 100.00 |
（二）前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 1 | 宁波兴工方正控股有限公司 | 24,150,000 | 22.70 |
| 2 | 方永杰 | 21,367,500 | 20.08 |
| 3 | 王亚萍 | 17,482,500 | 16.43 |
| 4 | 宁波金玘木股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 8,400,000 | 7.89 |
| 5 | 石河子市隆华汇股权投资合伙企业(有限合伙) | 5,040,000 | 4.74 |
| 6 | 安徽高新金通安益二期创业投资基金(有限合伙) | 3,360,000 | 3.16 |
| 7 | 上海广鹏投资管理咨询有限公司 | 1,036,144 | 0.97 |
| 8 | 林志强 | 724,001 | 0.68 |
| 9 | 陈登峰 | 511,639 | 0.48 |
| 10 | 上海上阳投资管理咨询有限公司 | 423,600 | 0.40 |
| 合 计 | 82,495,384 | 77.53 | |
（三）前十名无限售条件股东持股情况
截至2022年9月30日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占流通A股比例(%) |
| 1 | 石河子市隆华汇股权投资合伙企业(有限合伙) | 5,040,000 | 14.40 |
| 2 | 安徽高新金通安益二期创业投资基金(有限合伙) | 3,360,000 | 9.60 |
| 3 | 上海广鹏投资管理咨询有限公司 | 1,036,144 | 2.96 |
| 4 | 林志强 | 724,001 | 2.07 |
| 5 | 陈登峰 | 511,639 | 1.46 |
| 6 | 上海上阳投资管理咨询有限公司 | 423,600 | 1.21 |
3-3-6
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占流通A股比例(%) |
| 7 | 高甩青 | 189,700 | 0.54 |
| 8 | 桐乡市豪庭投资有限公司 | 181,217 | 0.52 |
| 9 | 浙江豪庭灯饰有限公司 | 146,800 | 0.42 |
| 10 | 陈秀华 | 145,100 | 0.41 |
| 合 计 | 11,758,201 | 33.60 | |
三、发行人主营业务情况
公司主营业务为汽车塑料模具、塑料件及配件、智能装备、锂电池精密结构件的研发、生产、销售。
报告期内，发行人主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元，%
| 业务类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 大型注塑模具 | 32,656.65 | 67.48 | 53,852.02 | 77.31 | 43,098.23 | 67.10 | 42,036.56 | 68.07 | |
| 吹塑模具 | 2,948.61 | 6.09 | 4,117.31 | 5.91 | 8,107.32 | 12.62 | 11,465.77 | 18.57 | |
| 精密模具 | 3,718.33 | 7.68 | 5,850.02 | 8.40 | 6,677.04 | 10.40 | 7,494.49 | 12.14 | |
| 熔喷布模具 | 711.50 | 1.47 | 338.94 | 0.49 | 4,404.16 | 6.86 | - | - | |
| 塑料件及配件 | 3,613.93 | 7.47 | 4,230.95 | 6.07 | 1,945.57 | 3.03 | 754.73 | 1.22 | |
| 智能装备 | 3,773.14 | 7.80 | 1,269.78 | 1.82 | - | - | - | - | |
| 锂电池精密结构件 | 970.29 | 2.01 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 48,392.44 | 100.00 | 69,659.01 | 100.00 | 64,232.31 | 100.00 | 61,751.56 | 100.00 | |
注1：塑料件及配件业务是发行人在模具业务基础上向产业链下游的延伸，主要面向国内市场，为下游汽车零部件企业生产汽车所需的塑料制品，包括汽车单双色精密注塑件、电镀件、发动机周边功能件、汽车安全气囊、内饰装饰件等。
注2：智能装备业务是发行人基于原有客户在工装设备的智能化改造方面强烈的内在需求，在模具业务上的合理延伸，主要拓展配套生产汽车内饰、灯具、动力系统及新能源锂电池结构件自动化生产所需要的专业设备及自动化生产线。
四、核心技术及研发情况
（一）核心技术的来源和应用
发行人自成立以来，坚持自主创新，重视培养研发团队，以市场为导向，以技术为依托，不断优化产品性能、结构设计，改进制造工艺，加快产品更新换代。
3-3-7
经过与国内外一级汽车零部件供应商多年的协同开发，发行人在技术研发方面成果显著。发行人在模具设计、模具加工、注塑成型以及吹塑成型四个方面自主研发并掌握了多项核心技术，在行业内形成了较强的技术优势。公司核心技术的先进性具体表征、与专利的对应关系具体情况如下：
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1、模具设计技术
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利技术 |
| 1 | 汽车保险杠模具的脱模技术 | 通过自主研发的斜顶联动机构使整副模具的构造更加简单、精细小巧，有效简化了模具结构并提高了脱模效率。 | 全面应用 | 自主研发 | 汽车保险杠模具的顶出装置 |
| 用于保险杠模具的顶出装置 | |||||
| 保险杠模具的脱模装置 | |||||
| 2 | 汽车尾门盖板模具设计技术 | 此模具采用自主研发的抽芯机构和保险装置联动脱模结构，使模具在脱模过程中更加便捷顺利且不会损伤产品。 | 全面应用 | 自主研发 | 汽车尾门盖板模具 |
| 3 | 前模抽芯技术 | 通过顶板、拉杆和锁紧机构来实现前模顶出，省去了原先前模顶出需要的单独动力装置。与现有技术相比，具有体积相对较小、结构更简单、使用稳定性更好及使用寿命更长的特点。 | 全面应用 | 自主研发 | 一种用于定模的斜抽芯装置 |
| 模具的抽芯机构 | |||||
| 前模顶出抽芯机构 | |||||
| 定模具有斜顶的模具顶出装置 | |||||
| 内置抽芯油缸的外置行程限位装置 | |||||
| 注塑模斜芯子自抽芯机构 | |||||
| 4 | 汽车扶手斜抽芯联动结构设计 | 采用双联式斜抽芯结构，减少零部件的使用，有效简化了模具整体结构。 | 全面应用 | 自主研发 | 汽车扶手斜抽芯联动机构 |
| 斜抽芯的自锁机构 | |||||
| 一种设置在横向滑块内的横向斜顶抽芯装置 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利技术 |
| 一种横向滑块和倒扣滑块的联动抽芯装置 | |||||
| 一种设有自锁平面的斜滑槽轨副 | |||||
| 设在横向滑块内的横向倒扣斜抽装置 | |||||
| 一种槽孔滑键式简易自锁斜滑块副装置 | |||||
| 5 | 吹塑模具结构设计 | 此结构使用自动冲孔装置代替传统的人工补冲旁孔工序；利用气动与吹塑模具的自动合模以实现吹塑模具的夹料自动化，大幅提高了生产效率和产品质量。 | 全面应用 | 自主研发 | 吹塑模具 |
| 一种用于模具上的导柱间隙调节机构 | |||||
| 一种吹塑模具的自动冲孔装置 | |||||
| 6 | 模块化三维CAD设计技术 | 此设计实现了注塑生产的自动化，大幅提高注塑效率，由于定位准确，避免人工操作定位误差；由于接卸的重复定位更加精准，作业速度显著提升。 | 全面应用 | 自主研发 | 滑块抽芯机构 |
| 7 | 定模板的拉动装置 | 此装置克服了现有技术存在机构复杂、成本高、可靠性差的问题。 | 全面应用 | 自主研发 | 一种定模顶板的拉动装置 |
| 定模顶板的滚珠式拉钩器 | |||||
| 8 | 双向张开联合斜向抽芯脱模结构设计 | 此设计方案解决了现有技术存在的结构复杂、易损坏、成本高的问题，通过机械联动方式，使制品内侧可以同时向两个方向斜抽倒扣的注塑模具。 | 全面应用 | 自主研发 | 一种双向张开联合斜向抽芯脱模装置 |
| 注塑模抽芯机构 | |||||
| 9 | 内部多筋产品的模具 | 采用此装置在完全脱模时直顶杆的行程大于斜顶杆，取件 | 全面应用 | 自主研发 | 内部多筋产品的模具顶出 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利技术 |
| 顶出装置 | 更方便；在下模垫板上设置容置槽以及缓冲垫，避免转动块在回程时直接与下模垫板发生碰撞，降低了废品率。 | 装置 | |||
| 注塑模直顶强脱二次顶出机构 | |||||
| 10 | 注塑模立体循环水道结构设计 | 在水井中采用堵杆与隔水片的组合，结构相对简单，提高了稳定性及冷却效果。 | 全面应用 | 自主研发 | 注塑模立体循环水道结构 |
| 11 | 安全气囊盖注塑模具结构设计 | 1、在出料结构上有很大创新，实现模具滑块滑动时料柄与塑料件自动脱离；2、模具设有三个浇道，先对产品四周注塑，再对产品表面注塑。此技术注塑均匀，提高产品质量。 | 全面应用 | 自主研发 | 安全气囊盖注塑模具 |
| 12 | 安全气囊挡板成型模具结构设计 | 克服了现有技术在脱模过程中预断结构容易断裂的问题。提高了成品率，降低生产成本；采用此结构有效提高限位的稳定性，延长环形凸起和滑动部的使用寿命。 | 全面应用 | 自主研发 | 安全气囊挡板高效成型装置 |
| 安全气囊挡板成型模具 | |||||
| 13 | 网面脱模技术 | 采用自主研发的顶针板锁定机构和滑块解锁机构，在脱模抽芯时网面不易变形。 | 全面应用 | 自主研发 | 网面脱模机构 |
| 14 | 用于电镀件的注射模具顶出机构 | 采用自主研发的弹块驱动机构，可有效避免顶出产品表面产生的印迹，加快了脱模速度。 | 全面应用 | 自主研发 | 用于电镀件的注射模具顶出机构 |
| 15 | 微发泡模具结构设计 | 克服了传统模具结构复杂、体积较大、取件困难及成本较高的问题；上模采用腰孔结构，在自重作用下能够自动翻转一定角度，利于脱模取件操作；下模采用轴瓦结构，避免上下模的直接碰撞，使合模更安全；改变汽缸结构增加气缸力矩，同时增加灵活性，缩小结构空间。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术：微发泡模具结构设计 |
| 16 | 注塑模沉降式脱模结构设计 | 1、由单工序手动取件工序升级为产品自动抽芯脱模；2、采用滑块和滑舌组合机构，提高滑块稳定性，且位置灵活。 | 全面应用 | 自主研发 | 注塑模沉降式脱模机构 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利技术 |
| 17 | 汽车用空心滤芯模具 | 此模具设置二次抽芯机构分开抽芯，不易拉伤产品，模具设有动模弹块机构，有效避免模具损伤。 | 全面应用 | 自主研发 | 汽车用空心滤芯模具 |
| 空滤管制造方法 | |||||
| 18 | 气动气囊式半自动聚氨酯发泡成型结构设计 | 采用上气囊、下气囊开合模具的工艺，有效提高产品成品率、降低生产成本，提高产品品质。 | 全面应用 | 自主研发 | 气动气囊式半自动聚氨酯发泡成型装置 |
2、模具加工技术
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利技术 |
| 1 | 顶杆孔加工工艺 | 采用模板正面加工方式，结合先进的工艺参数，达到：1、加工效率提升5倍；2、内孔精度提高到0.005mm，内孔粗糙度达Ra0.8，满足各类型塑料件高压注射时的溢料值；3、中心位置公差由原先的±0.2mm提升到0.03mm。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 2 | 特长顶块尺寸稳定性技术 | 通过对工艺与工序的创新，总结出合理科学的参数，结合科学的热处理工艺与先进的加工技术，生产出尺寸稳定，高精度的长工件，解决了大型模具的一大难题。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 3 | 电火花加工自动化工艺 | 采用特定先进工装夹具分解大型电极，合理布局大中小夹具，全面实现EROWA夹具应用，实现火花加工自动化，减少人工成本，缩短生产周期，提高生产效率。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 4 | 大型双色旋转模具加工工艺 | 此工艺采用不同于普通注塑模具的加工基准、加工精度，用先进的高速铣设备，精准的零点定位技术，结合准确的切削加工参数，可以在误差0.015mm范围内对两副高精度模具进行互换注射。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 5 | 去应力热处理工艺 | 可在不影响各类型材料晶体组织的条件下彻底去除应力； | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利技术 |
| 同时，工件在后续加工过程中尺寸稳定不变形；使特长模具零件由原先的0.1mm变形量减少到0.02mm以内，此工艺对各注射工艺稳定性起到很大作用。 | |||||
| 6 | 网孔加工工艺研发 | 此工艺将网孔粗糙度由传统的Ra0.8改为Ra0.5，加工时间由传统的72小时压缩为48小时，大大提高了产品精度和生产效率。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 7 | 电极加工与三坐标检测自动化工艺 | 采用《益模EAct电极全生命周期管理系统V2.0》，实现电极设计标准化、电极CMM编程半自动化、电极OPS加工自动化、电极三坐标检测自动化的柔性生产线，节省大量的人力资源，缩减了加工周期。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 8 | 工艺编排与资源自动排产技术 | 采用益模MES系统完成各类型的工艺编制，达到自动排产的目的，通过合理安排各类加工设备，提高机床工作效率，提高计划完成率。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 9 | CAM刀具运动轨迹优化技术 | 采用UG二次开发程序，可以根据模具型面特征优化走刀路径，获得最佳加工工序；使产品的加工精度、加工效率达到更好的效果，从而生产出高精密模具工件。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
3、注塑成型技术
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利技术 |
| 1 | 双色模注塑技术 | 通过同一注塑机同时安装共用一套模架的两副模具，经过高精度重复定位，旋转交替两幅模具注塑成型，实现一件成型产品一道工序连续两次注塑，达到双色注塑成型的效果。合并简化成型工艺程序，保证产品外观精美程度，满足了客户对产品的特殊性能要求，大幅提高有关产品的生 | 全面应用 | 自主研发 | 双色模 |
| 一种双色模 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利技术 |
| 产效率。 | |||||
| 2 | 具有软性镶件的汽车仪表板成型模具 | 使用机械手与注塑成型设备密切配合，机械手自动在模具型腔内放置镶嵌件等预制部件，实现了在模具中放置预制件的注塑生产的少人化甚至无人化，大幅提高注塑效率，由于定位准确，避免了人工操作定位误差而损坏模具，同时，由于接卸的重复定位精度更高，作业速度更快，更加适合精密度较高注塑部件的生产。 | 全面应用 | 自主研发 | 具有软性镶件的汽车仪表板的成型模具 |
| 3 | 高光无痕成型技 | 通过急冷急热设备使模具的温度迅速上升至高分子材料玻璃化程度。注塑完成后，运用高压冷却水使模具温度迅速下降至塑料成型的温度；此技术消除了产品熔接线，提高产品蚀纹效果和光泽度；降低注塑压力的同时减少产品的翘曲变形。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 4 | 低压模具注塑成型技术 | 采用更小的锁模力和注射压力减少材料内应力；增加了注塑零件的流注长度/壁厚的比例，同时提高了加工生产率。 | 全面应用 | 自主研发 | 一种防弹簧卡死的挂布机构 |
| 5 | 发泡成型技术 | 采用自主研发的物理发泡注塑及化学发泡注塑工艺，减少产品翘边变形、飞边的情况，提高了产品质量。 | 全面应用 | 自主研发 | 全自动发泡模 |
| 全自动发泡模具滑块的锁止机构 | |||||
| 6 | 覆布制品注塑模具的内部压布技术 | 1、采用自动铺平工艺，消除布料扭曲褶皱，使覆布制品的注塑生产避免人工干预的弊端；2、解决了现有技术工作强度大、效率低、合格率低以及存在安全隐患等不足。 | 全面应用 | 自主研发 | 一种覆布制品注塑模具的内部压布装置 |
4、吹塑成型技术
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利技术 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利技术 |
| 1 | 三维无边加油管吹塑技术 |
此技术可根据加油管形状用机械手直接把胚料放入复杂的型腔内，使加油管一次成型。此技术生产的加油管产品壁厚均匀，无飞边，大大降低生产成本。
| 全面应用 | 自主研发 | 汽车油管的卧式吹塑成型模具及其吹塑成型方法 | |||
| 吹塑成型汽车油箱的自动绷料递送嵌件的装置 | |||||
| 2 | 三维无边通风管吹塑技术 | 此技术采用先合模，再通过高压吸泵把胚料吸入模具型腔内吹塑成型的生产方式，克服了如何将胚料在模具合模后正常吸入模具型腔内的难题。此技术吹塑均匀，降低生产成本，提高产品品质。 | 全面应用 | 自主研发 | 用于圆弧产品的自动脱模机构 |
| 一种管道冷却定型模 | |||||
| 3 | 油箱模具及其成型工艺 | 相比传统人工放置嵌件的工艺，此工艺通过卡环嵌件传递装置实现自动化；降低物料重心，使吹塑成型后油箱箱体厚度均匀；提高了箱壁密度，保证油箱口处的气密性和连接强度。 | 全面应用 | 自主研发 | 一种油箱水冷工装 |
| 一种油箱模具 | |||||
| 嵌件夹持机构 | |||||
| 油箱水冷工装 | |||||
| 油箱模具加油口嵌件安装机构 | |||||
| 油箱模具 | |||||
| 吹塑模油箱加油口镶嵌自动一体化装置 | |||||
| 用于吹塑模具的夹具 | |||||
| 一种汽车油箱吹塑模具的卡环嵌件传递装置 | |||||
| 一种吹塑模具的气动夹料 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利技术 |
| 装置 | |||||
| 轿车油箱卡环自动输送装置 | |||||
| 油箱模具的防浪板限位机构 | |||||
| 一种吹塑模具的嵌件夹具 | |||||
| 4 | 自动绷料递送镶件的装置 | 采用由绷料机构、扩张机构、递送机构组成的自动辅助装置，配合模具实现自动吹塑成型汽车油箱的技术方案，克服了现有技术存在效率低、工作强度大、成本高、不良品率高等问题。该装置通过自动绷料递送防浪板嵌件，使汽车油箱的吹塑成型生产达到了提高效率、减轻工作强度、降低成本、提高制品合格率的目的。 | 全面应用 | 自主研发 | 油箱吹塑模快速绷料装置及其使用方法 |
| 5 | 空滤管制造技术 | 此技术使嵌件与空滤管直接一体成型，省去原先转运和焊接工序，提高成品率和使用的稳定性；管头内模采用吹气逐级抽出波纹的方式脱模，保护了空滤管内壁波纹褶皱不被划伤或拉伤。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
5、锂电池精密结构件制造技术
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利技术 |
| 1 | 锂电池正负极端增加扭力技术 | 本技术通过对上塑胶和盖板做一个方形凹凸装配装置有效防止它围绕极柱进行转动，提升锂电池效果和寿命。 | 全面应用 | 自主研发 | 专利已在申请中 |
| 2 | 锂电池极柱铆接技术 | 本技术将锥形结构改为中心位置圆形凹槽结构，在铆接 | 全面应用 | 自主研发 | 专利已在申请中 |
宁波方正汽车模具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
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| 序号 | 技术名称 | 技术先进性的具体表征 | 所处阶段 | 技术来源 | 专利/非专利技术 |
| 过程中，极柱的边缘位置先受力下压，中心位置再对间隙做补充，这样边缘位置的材料无法内陷，从而使其与极块配合间隙稳定，提高焊接效果。 | |||||
| 3 | 锂电池电极端密封技术 | 本技术通过在隔圈的底面与顶盖片的顶面之间预留间隙，在密封圈收到顶盖片和极柱的挤压时，隔圈与顶盖片之间的间隙可以起到缓冲作用，防止密封圈过压，提高了密封圈安全性，保证了极柱与顶盖片之间密封性能。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 4 | 锂电池铝圆壳精密修边技术 | 本技术可对锂电池铝圆壳口部全自动进行精修，去除口部毛刺，并提高产品尺寸的稳定性。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 5 | 锂电池光铝片去毛刺技术 | 本技术通过铝壳装配切断面、极柱孔切断面、注液孔切断面到R角去除切断面残留毛刺。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 6 | 化成钉模具技术 | 本技术通过设置排气针，可避免化成钉生产注塑过程中发生顶端困气起泡的问题；有效避免了化成钉在与注塑流道分离后出现的进浇口脱模披锋问题。 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 7 | 组装预压技术 | 本技术通过增加预压工序和预压装置，产品制造出来一致性好；解决了人工装配预压带来的费时、费力问题，降低成本、提高了效率 | 全面应用 | 自主研发 | 非专利技术 |
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（二）核心技术保护措施
公司核心技术均来源于自主研发，技术难度大，具有较高的技术门槛和先进性。同时，公司注重核心技术积累及核心技术保护，针对所研发的部分技术申请了专利。目前，与核心技术关联的专利均在保护期内，能够起到保护公司核心技术的作用。公司与研发人员均签署了劳动合同及保密协议，对公司产品技术的保密内容、有效期、核心技术人员在任职期间及离职后保守公司商业秘密等有关事项进行了严格的规范。
（三）公司科研实力和成果情况
1、知识产权情况
截至本报告签署日，发行人已获得专利共计182项，其中发明专利160项；取得软件著作权7项。
2、获得的重要奖项
公司是国家重点高新技术企业、中国注塑、吹塑模具重点骨干企业、模具出口重点企业、浙江省专利示范企业、2017年度浙江省模具行业百强企业、中国模具之都2017年五十强生产企业、《中国模具之都十三五规划》重点发展企业，公司设有浙江省博士后工作站、院士工作站，2017年公司与浙江工业大学博士后管理工作办公室签署《联合培养企业博士后研究人员协议书》联合培养企业博士后。公司被浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会评选为“省级企业研究院”。公司自成立以来，荣获“中国机械工业科学技术奖一等奖”、“精模奖一等奖”、“国家重点新产品”、“浙江省科技进步奖”、“浙江省著名商标”、上汽通用汽车“优秀供应商”、一汽-大众“A级供应商”等多项荣誉。2020年，公司“汽车燃油系统多层吹塑模具”产品荣获中国工信部颁布的“制造业单项冠军产品”荣誉。公司荣获2021年度国家级首（台）套产品奖励。
3、承担的重大科研项目
报告期内，发行人承担的重大科研项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 项目情况 | 项目起止时间 |
| 1 | 汽车超轻量化大型内饰件成型关键技术研发及产业化 | 科技创新2025重大专项（宁波 | 研制中 | 2021.8-2024.7 |
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4、参与制定的行业标准情况
截至本上市保荐书签署日，发行人参与制定的行业标准规范如下：
市重大科技任务
攻关项目）序号
| 序号 | 组织单位 | 标准名称 | 公司角色 |
| 1 | 中国机械工业联合会 | 汽车塑料油箱吹塑模技术标准 | 主持制定单位 |
注：该行业标准代号JB/T12647-2016，于2016年1月15日正式发布，2016年6月1日起正式实施，公司作为主持制定单位和第一起草人参与了行业标准的制定，其他起草单位包括常熟市计量测试所、中国模具工业协会等。
（四）研发费用
报告期内，发行人研发费用包括研发直接材料、研发直接人工、研发折旧及其他费用，研发明细情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 606.92 | 42.12 | 851.22 | 38.74 | 731.46 | 35.95 | 442.89 | 22.43 |
| 直接人工 | 663.58 | 46.05 | 1,048.22 | 47.71 | 989.78 | 48.64 | 1,140.77 | 57.78 |
| 折旧与其他费用 | 170.39 | 11.83 | 297.62 | 13.55 | 313.53 | 15.41 | 390.51 | 19.78 |
| 合计 | 1,440.89 | 100.00 | 2,197.06 | 100.00 | 2,034.76 | 100.00 | 1,974.17 | 100.00 |
报告期内，公司持续加大研发投入，研发费用分别为1,974.17万元、2,034.76万元、2,197.06万元和1,440.89万元，总体稳步增长。
（五）对外技术合作情况
公司历来重视产品技术的合作开发，报告期内，公司主要合作研发协议如下：
2017年12月20日，宁波方正与浙江工业大学博士后管理工作办公室签订了联合培养博士后研究人员的协议书，研究项目为聚合物注射成形过程中微结构演化的模拟与控制，合同有效期至2019年12月20日，协议约定本协议下的研究项目，及由宁波方正提供科研经费和日常经费的其他研究项目，其研究成果的知识产权属于宁波方正。关于保密措施的约定：研究人员及浙江工业大学博士后管理工作办公室在协议期间、协议终止以及协议期满后5年内应对该成果和一切
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与之相关的资料、数据予以高度保密。
2019年7月25日，宁波方正与李德群院士签订了建立李德群院士工作站的协议书，协议约定工作站根据发行人实际需求，开展相应技术研究或产品开发，为发行人的快速发展、技术提升提供支持。发行人为院士工作站提供配套的工作条件，根据项目的开展设立研发基金，用于双方认可的项目研究，合同有效期至2022年7月25日。关于保密措施的约定：无论企划申报项目是否实施或立项，任何一方不得在未征得双方同意的情况下泄露项目有关情况、机密信息和技术等；任何一方获悉的商业机密仅为各方的业务合作使用，不得用于其他目的；李德群院士在院士工作站运行期间获取的发行人技术资料或信息，不得用于其他目的。
（六）研发人员情况
1、研发人员构成
截至2022年9月末，公司技术人员合计为213人，占员工总数的比例为
17.14%，充足的优秀技术人员为高层次的研发提供了人才保障。其中核心技术人员3人，具体如下：
方永杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，高中学历，浙江大学工商管理高级研修班结业。2004年3月至2017年11月，担任方正有限执行董事，总经理；2017年11月至2019年4月，担任宁波方正董事长，总经理；2019年4月至今，担任宁波方正董事长；2021年6月至今，担任宁波方正总经理。目前兼任兴方电子负责人，兴工方正执行董事兼经理，金玘木执行事务合伙人。
叶军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，高中学历。2004年3月至2017年11月，历任方正有限模具工程师、项目副总、精密模事业部长、总经理助理、副总经理；2017年11月至2019年7月，担任宁波方正制造中心总监、副总经理、董事；2019年8月至今，担任宁波方正质量总监、副总经理、董事。
王旭凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，本科学历。2011年2月至2014年4月，担任宁波双林汽车部件股份有限公司客户经理；2014年5月至2019年8月，历任宁波方正项目经理、第三事业部副部长；2019年9月至今，担任宁波方正项目部部长。
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2021年度，上述核心技术人员从公司领取的薪酬如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2021年度自公司领取的薪酬 |
| 1 | 方永杰 | 董事长 | 67.70 |
| 2 | 叶军 | 董事、副总经理 | 37.36 |
| 3 | 王旭凯 | 核心技术人员 | 22.98 |
2、最近两年核心技术人员变动情况
最近两年，公司核心技术人员未发生重大不利变动。
（七）公司的技术创新机制、技术储备及技术创新的安排
公司以技术中心为研发资源整合平台，对模具设计、模具加工、注塑成型以及吹塑成型等研究领域深化研究，在全球范围内学习、引进国内外先进的技术创新和研发成果。此外，公司有效运用大学、研究机构等外部研发资源，结合公司现有的研发能力，充分发挥公司先进制造优势，不断加快研发成果向实际生产力转化。公司通过合作研究、共同开发、技术引进、自主创新等模式进行新技术、新工艺的创新整合，持续保持行业领先的创新能力和技术水平，具体措施如下：
1、技术中心实力是提升公司竞争力的关键指标之一。近几年公司通过引进、消化和自主开发新技术、新设备，提高公司的技术水平，强化了产品研发的硬件设施基础。
2、持续跟踪行业最新动态，了解市场发展趋势，掌握高性能、高难度的模具结构设计、生产技术工艺，进行前沿技术的研究和储备。
3、公司建立了定期工作会议机制，及时获取行业前瞻技术信息，分析和研究国内外行业前沿技术发展的新趋势和新特点，根据国内外行业技术发展动态，结合公司下游客户的实际需求，进行产品技术的战略分析和调整，确定未来技术发展的方向与重点，制订新技术和新产品的研发计划，保持公司技术水平的领先。
4、公司通过提高技术人员的薪酬待遇，制定完善的奖励制度，吸引并留住人才。针对不同类型、不同层次的创新建立了相应的奖励机制，对创新人员加强激励，将技术骨干人员的选拔和培养常态化、制度化，强化创新意识，为创新型人才提供良好的创新环境和制度。
5、公司建立与高校、其他研发机构合作的平台。利用高校及其他机构的资源，掌握行业研发最新动态，加快学习吸收新技术、新工艺，提升自主创新能力。
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6、公司时刻关注行业出现的新技术、新趋势，并定期组织研发部会议，沟通新技术、新构想，做好技术储备。公司管理层定期与研发部、销售部沟通讨论，依据市场情况，判断未来的产品形态和发展方向，提前布局新产品，保持公司在本行业的产品领先、技术领先。
7、通过前期投资，公司目前已拥有专业化的实验设备，投入足额的实验、测试经费，开展各项汽车塑料模具生产工艺课题研究及模具设计、检测等研究，为公司研发项目的顺利进行打下坚实的基础。未来随着公司前次募投项目研发中心建成使用，公司的研发硬件设施将进一步升级，从而为公司的技术创新能力再上新台阶提供有力的支持。
五、发行人报告期内主要财务数据及财务指标
（一）简要财务报告
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 135,588.35 | 119,099.98 | 111,038.21 | 101,419.92 |
| 负债合计 | 78,594.12 | 63,863.98 | 69,447.89 | 64,602.35 |
| 股东权益 | 56,994.23 | 55,236.00 | 41,590.32 | 36,817.57 |
| 归属母公司股东的权益 | 55,195.59 | 55,247.54 | 41,590.32 | 36,817.57 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 48,763.11 | 70,170.61 | 64,471.30 | 62,044.01 |
| 营业利润 | 855.76 | 2,813.22 | 5,419.50 | 6,043.85 |
| 利润总额 | 879.98 | 2,878.48 | 5,534.04 | 6,237.55 |
| 净利润 | 782.14 | 2,581.78 | 4,719.16 | 5,252.26 |
| 归属母公司股东的净利润 | 897.79 | 2,593.32 | 4,719.16 | 5,252.26 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金净流量 | -3,074.40 | -155.90 | 7,133.25 | 3,761.83 |
| 投资活动现金净流量 | -7,621.53 | -2,345.46 | -3,597.86 | -12,242.19 |
| 筹资活动现金净流量 | 9,403.58 | 9,746.71 | -3,221.91 | 7,511.86 |
| 现金净增加额 | -1,234.49 | 6,635.61 | 87.20 | -1,063.90 |
（二）主要财务指标
1、盈利能力指标
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 毛利率（%） | 16.22 | 19.10 | 27.81 | 30.77 |
| 净利率（%） | 1.60 | 3.68 | 7.32 | 8.47 |
| 总资产收益率（%）（年化） | 0.82 | 2.24 | 4.44 | 5.31 |
| 加权平均净资产收益率（%）（年化） | 2.16 | 5.30 | 12.04 | 15.39 |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.27 | 0.59 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.27 | 0.59 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | 0.47 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | 0.47 | 0.56 |
2、偿债能力指标
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 57.97 | 53.62 | 62.54 | 63.70 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 59.57 | 54.83 | 60.26 | 61.84 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.34 | 1.05 | 0.92 |
| 速动比率（倍） | 0.61 | 0.60 | 0.44 | 0.31 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.14 | 5.01 | 8.27 | 9.37 |
3、资产周转能力指标
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年）（年化） | 3.26 | 4.15 | 4.98 | 6.31 |
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| 存货周转率（次/年）（年化） | 1.22 | 1.44 | 1.29 | 1.24 |
| 总资产周转率（次/年）（年化） | 0.51 | 0.61 | 0.61 | 0.63 |
六、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金拓展新业务新增产能消化风险
公司本次向特定对象发行股票，募投项目为“锂电池精密结构件生产基地建设项目”和“补充流动资金”，锂电池精密结构件业务系发行人报告期内拓展的新业务。截至2022年9月末，公司现有产能及募投项目规划产能具体情况如下：
| 产品名称 | 现有产能 | 募投项目产能 | 募投项目产能相对现有产能的扩产倍数 | ||
| 产线数量 （条） | 达产年产能 （万件） | 产线数量 （条） | 达产年产能 （万件） | ||
| 锂电池精密结构件铝壳 | 4 | 2,160 | 32 | 13,260 | 6.14倍 |
| 锂电池精密结构件盖板 | 2 | 900 | 32 | 13,260 | 14.73倍 |
“锂电池精密结构件生产基地建设项目”预计建设期18个月，预计第2年生产负荷30%，第3年生产负荷60%，第4年生产负荷80%，第5年及以后各年生产负荷均按100%计算。项目建成达产后，预计将分别新增年产13,260.00万件锂电池精密结构件铝壳和锂电池精密结构件盖板的生产能力，产能将会显著增加。
公司锂电池精密结构件产品于2022年上半年实现量产并成功交付客户，根据谨慎预计，公司测算2023-2028年度现有产能与本次募投项目释放产能之和所装备的新能源汽车数量占当年预计国内新能源汽车销量的比例，在2023年度该比例即达到3.20%，最高值将达到4.67%。锂电池精密结构件行业下游客户对其供应商拥有一套严格的认证和准入流程，而公司进入锂电池精密结构件业务的时间较短，尚未形成规模化效应，通过的供应商认证数量较少，尚未形成足够的订单覆盖达产年的产能。
此外，锂电池精密结构件产品具有同质化的特征，相较于其他锂电池精密结构件的生产企业而言，公司在产品良品率和规模化生产的方面尚有欠缺。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线等发生重大不利变化，亦或出现公司管理不善，降本增效实现不佳、产品竞争力提升受
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挫等情形，都可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。
2、锂电池精密结构件行业风险
伴随新能源汽车销量的快速增长和渗透率的不断提高，锂电池精密结构件市场布局者越来越多。据不完全统计，仅2021年以来，就有科达利、震裕科技、斯莱克、金杨股份、中瑞电子等公司陆续宣布拟使用募集资金投资锂电池精密结构件的新建或扩产项目，合计投资金额超过827,025.28万元，项目达产后盖板和壳体合计年产量超过429,585.00万只，资本大量涌入锂电池精密结构件行业,使得该行业产能过剩的风险不断累积。
2022年11月18日，工业和信息化部、国家市场监督管理总局发布《关于做好锂离子电池产业链供应链协同稳定发展工作的通知》（以下简称《通知》）提出，推进锂电产业有序布局，保障产业链供应链稳定；加强锂电行业投资监测，引导产业加快转型升级。《通知》指出，近来随着下游需求及产业规模爆发式增长，叠加多重因素影响，国内锂离子电池（以下简称“锂电”）产业链供应链阶段性供需失衡严重，部分中间产品及材料价格剧烈波动超出正常范围；上下游对接不畅，部分领域出现囤积居奇、不正当竞争；部分环节产能盲目扩张，低质低价竞争时有发生。对此，《通知》要求，坚持科学谋划，推进锂电产业有序布局，指导锂电企业结合实际和产业趋势合理制定发展目标，在关键材料供应稳定、研发创新投入充足、配套资金适量充裕的前提下，因时因需适度扩大生产规模，优化产业区域布局，避免低水平同质化发展和恶性竞争。
综上所述，如若未来仍有大批企业持续扩产锂电池精密结构件项目，有可能使得锂电池精密结构件出现产能过剩。同时，如若未来相关部门推出新的政策要求，且发行人不能采取有效措施加以应对，将可能给公司本次募投项目带来愈发不利的竞争局面。
3、募投项目效益不及预期的风险
本次募投项目“锂电池精密结构件生产基地建设项目”预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。本项目关键效益指标如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 达产年 |
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| 序号 | 项目 | 达产年 |
| 1 | 营业收入 | 159,120.00 |
| 2 | 净利润 | 13,379.65 |
| 3 | 毛利率 | 20.06% |
| 4 | 净利润率 | 8.41% |
| 5 | 内部收益率（所得税后） | 15.22% |
| 6 | 静态投资回收期（所得税后）（年） | 7.37 |
但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。截至2022年9月末，公司已累计承接锂电池精密结构件订单金额1,871.64万元，尚仅能覆盖本次募投项目达产年营业收入的1.2%。2022年1-9月发行人的锂电池精密结构件业务的收入和成本分别为970.29万元、1,175.64万元，该业务是公司2022年新拓展的业务，整体收入较低，受尚未形成规模化效应及原材料铝卷的价格波动影响，毛利率为-18.31%。若公司无法实现该业务的规模化效应，亦或无法将该业务上游原材料的价格波动风险向下游转嫁，则该业务毛利率为负的现状在短期内难以得到改善，同时，若未来宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司销售渠道开拓不畅、下游订单无法覆盖达产年的全部产量，亦或是产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能导致募投项目的收入不能达到预期。
4、募投项目新增折旧摊销影响未来经营业绩风险
本次募投项目“锂电池精密结构件生产基地建设项目”投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募投项目建成后，发行人固定资产规模将出现一定幅度增长，年折旧费用将相应增加。随着项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额占预计营业收入（含募投项目）、预计净利润（含募投项目）的比例均呈现下降趋势，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。本次募投项目建成后预计将新增折旧摊销5,034.22万元，占预计净利润（含募投项目）比重最大值为45.64%，对发行人短期内的经营业绩将造成一定不利影响。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，项目折旧摊销额在投资建设的第2-12年，对公司未来经营业绩影响如下：
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单位：万元
| 项目 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重 | 2.25% | 3.13% | 2.61% | 2.24% | 2.24% | 2.21% |
| 折旧摊销占净利润比重 | 33.62% | 45.64% | 35.11% | 28.66% | 26.01% | 25.61% |
| 项目 | T+96 | T+108 | T+120 | T+132 | T+144 | |
| 折旧摊销占预计营业收入比重 | 2.20% | 2.20% | 2.20% | 2.20% | 1.45% | |
| 折旧摊销占净利润比重 | 25.47% | 25.47% | 25.47% | 25.47% | 15.62% | |
尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
5、募投项目原材料价格波动风险
本次募投项目为“锂电池精密结构件生产基地建设项目”，铝卷作为锂电池精密结构件的主要原材料，占该业务营业成本的比例较高。铝卷价格波动会给公司的锂电池精密结构件业务的成本控制带来一定压力，如果未来原材料价格发生大幅波动，而公司未能采取有效措施予以应对，将对公司募投项目的经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济及下游汽车行业波动风险
发行人是汽车塑料模具制造商，主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备，主要提供给下游汽车零部件企业生产汽车塑料件。汽车模具的需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息息相关。当宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。宏观经济的周期性波动会对汽车消费市场产生重要影响，进而对本公司的生产经营产生重要影响。
2、行业竞争加剧风险
近年来汽车产业的快速发展带动了上游汽车塑料模具企业的扩张和整合，行业内优秀企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加强。公司如果不能抢占市场先机，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同开发能力，
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则可能无法保持有利的市场地位。
3、净利润下滑风险
报告期内，公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 48,763.11 | 70,170.61 | 64,471.30 | 62,044.01 |
| 净利润 | 897.79 | 2,581.78 | 4,719.16 | 5,252.26 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 343.33 | 1,447.19 | 3,781.43 | 4,498.82 |
报告期内公司净利润呈下滑趋势，主要系受下游行业不景气影响，整车厂将降价压力传导给上游供应商，发行人为维持扩大境外市场的份额、提高关键项目的市场影响力，压缩了向部分重要客户、重要项目报价的利润空间。同时，发行人二期生产基地建成投产导致折旧摊销等成本增加。未来如果上述情形未得到改善，下游汽车行业景气度持续低迷、行业竞争加剧、发行人开拓新客户等措施受阻、人民币汇率大幅上升，将导致发行人经营业绩存在持续下滑的风险。
4、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为模具钢、铝材、热流道、配件等，近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，作为特种钢材的模具钢的采购成本也有所波动。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的经营模式，不断提高原材料的周转率，但如果未来原材料价格持续大幅波动，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。
5、产品质量控制风险
公司主要客户为国内外知名汽车零部件企业，客户对相关产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。
6、海外子公司经营风险
随着公司业务的全球化发展，海外市场成为公司经营的重点市场之一，公司产品远销德国、法国、墨西哥、美国等多个国家。为积极拓展海外市场，整合国际资源，公司分别于2016年2月、2017年3月在墨西哥、德国设立子公司。公司未来可能将发生更多的境外研发、销售及售后服务业务，对涉外经营管理的要
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求也进一步提高。因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等因素更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在诸多差异，公司将面临因海外经营经验不足、经营环境恶化导致的海外经营风险。
7、产品境外销售的风险
公司主要产品所处行业的全球化采购趋势比较明显。最近三年及一期，公司外销收入占主营业务收入比重分别为44.77%、40.66%、55.12%和40.26%。经过多年的海外市场拓展，公司产品远销欧洲、美洲、亚洲，与世界主要国家或地区的客户建立了良好的合作关系。近年来，我国经济发展面临复杂严峻的国内外形势，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，也面临市场需求不足、中美贸易摩擦等不确定因素。自2018年以来，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征25%关税的贸易保护措施，其中包括注塑模具和吹塑模具。若未来公司在产品质量控制、交货期、产品设计、产品价格等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国或地区的货物贸易政策、政治经济环境等发生重大不利变化，均可能会对公司的经营造成不利影响。
（三）财务风险
1、存货规模较大及存在跌价的风险
公司存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等，随着公司销售规模的增长，存货规模也逐年增长。报告期各期末，公司存货账面余额分别为35,394.57万元、38,441.56万元、41,610.65万元和49,291.89万元。由于模具产品加工制造周期较长，因此公司在产品金额较大，报告期各期末，公司在产品余额占全部存货余额的比例分别为64.78%、66.10%、66.74%和53.05%；此外，公司发运出厂的模具产品在满足收入确认条件前需要一定时间，致使公司发出商品金额也较大，报告期各期末，公司发出商品余额占全部存货余额的比例分别为
31.43%、23.55%、19.61%和25.56%。未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续增长，若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
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报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款相应增加，报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为11,014.09万元、16,073.40万元、19,487.06万元和22,887.82万元。公司客户多为国内外知名企业，销售及信用情况良好，坏账风险较小。但随着销售额进一步增长，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营产生不利影响。
3、毛利率波动的风险
最近三年及一期，发行人毛利率如下：
单位：%
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率 | 21.72 | 25.59 | 27.81 | 30.77 |
报告期内，发行人毛利率分别为30.77%、27.81%、25.59%和21.72%（为便于数据可比，2021年及2022年1期数据剔除因会计准则变动导致运输费用调整列报至成本的影响），出现一定程度的下降，公司毛利率波动主要受行业景气度、产品结构、客户结构、销售单价、材料成本等因素影响，若未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定性的变化，公司可能面临毛利率波动风险。
4、汇率波动风险
报告期内，公司汇兑损益和利润总额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 汇兑损失（汇兑收益以“-”表示） | -257.55 | 597.77 | 295.65 | 138.47 |
| 利润总额 | 879.98 | 2,878.48 | 5,534.04 | 6,237.55 |
| 占比 | -29.27% | 20.77% | 5.34% | 2.22% |
最近三年及一期，公司外销收入占主营业务收入比重分别为44.77%、40.66%、
55.12%和40.26%。汇兑损失金额分别为138.47万元、295.65万元、597.77万元和-257.55万元，汇兑损失占当期利润总额的比例分别为2.22%、5.34%、20.77%和-29.27%。由于公司的模具业务从签订销售合同到最终实现收入需要经过较长的时间周期，公司外销收入占比较大，外销业务主要以美元、欧元等国际货币结算，若未来汇率持续下降而使得人民币不断升值，将会使公司产生较大的汇兑
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损失，同时折算为人民币的境外销售收入金额将随之下降，进而导致公司未来经营业绩下滑以至亏损。汇率波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定影响，故公司面临汇率波动风险。
5、出口退税政策变动风险
发行人部分产品销往境外，按税法相关规定享受一定的出口退税优惠。最近三年及一期，公司外销收入分别为27,645.84万元、26,119.71万元、38,396.87万元和19,483.69万元，出口产品按照品类的不同，退税率主要为10%、13%、16%三档。如果未来国家出口退税政策发生重大变动，如大幅降低相关产品的出口退税率，将会对发行人的盈利能力产生一定程度的不利影响。
（四）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。
（五）创新风险
随着汽车塑料模具下游行业产品更新换代速度越来越快，产品功能越来越复杂，客户对汽车塑料模具供应商的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺、3D打印技术和其他新制造技术的出现，在为传统制造、加工产业带来机遇的同时也带来了挑战，促使公司必须紧跟行业技术趋势，在产品、技术、工艺等方面持续研发创新。由于下游行业产品迭代较快，客户需求不断变化，若公司未来在技术和产品研发上创新能力不足，未能迎合市场需求变化，将可能面临技术落后、竞争力下降的风险。
（六）技术风险
1、研发失败的风险
最近三年及一期，发行人的研发费用分别为1,974.17万元、2,034.76万元、2,197.06万元和1,440.89万元，占当期营业收入的比例分别为3.18%、3.16%、
3.13%和2.95%。未来，发行人将保持对创新技术研发的高投入，如果项目研发失败，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，将对发行人的经营业绩产生不
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利影响。
2、核心技术人员短缺风险
近年来，我国汽车塑料模具行业快速发展，专业人才的积累远远不能满足行业发展的需要。专业性强、经验丰富的技术人才队伍是行业重要的资源和可持续发展的基础，核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键的作用。人才争夺日趋激烈，各企业之间的人才竞争将有可能造成公司核心技术人员的短缺。
本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司技术研发、生产管理等方面均需引进更多的技术人才。虽然公司一直注重人力资源的科学管理，且建立了良好的人才引进制度和具有竞争力的薪酬体系，但仍存在人才短缺的风险。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（八）新冠肺炎疫情形势不确定性风险
新型冠状病毒疫情暴发，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。截至本上市保荐书签署日，公司已全面复工，生产经营已恢复正常。但考虑到目前国内仍有部分城市存在确诊病例，且全球范围内疫情尚未得到有效控制，如果短期内疫情不能出现好转甚至出现进一步扩散，则将使公司面临经营情况持续受到疫情影响的风险。
（九）发行失败或募集资金不足风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
2、募集资金不足风险
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波方正汽车模具股份有限公司首
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次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 1230号）核准，公司2021年6月于深圳证券交易所向社会公众首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币12,063.99万元，少于公司原拟投入募集资金金额34,555.83万元。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（十）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（十一）前次募投项目延期风险
公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，同意将前次募投项目“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目”达到预计可使用状态日期由2022年5月31日延期至2023年5月31日。公司已出具承诺函，承诺未来前次募投项目不会进一步延期或变更。但若短期内新冠疫情不能出现好转甚至出现进一步扩散，或出现其他不可抗力因素，则公司前次募投项目将可能存在进一步延期的风险。
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第二节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
四、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过3,192万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
六、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
七、上市地点
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本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
八、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
九、本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
十、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 锂电池精密结构件生产基地建设项目 | 86,680.38 | 73,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 93,680.38 | 80,000.00 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行方案符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》等相关法律法规的规定。
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第三节 保荐机构及其人员情况
一、保荐机构指定保荐代表人情况
本保荐机构指定陈哲先生、魏健先生担任本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈哲先生：安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理、保荐代表人。主持或参与的项目主要包括：绝味食品IPO、京北方IPO、中国华融IPO、华龙网IPO等IPO项目，中国南车非公开、中国重工非公开暨航母资产注入、中电远达非公开、天汽模可转债、积成电子可转债、贵广网络可转债、西藏天路可转债、百利科技非公开、积成电子非公开、华昌化工非公开等再融资项目，长城电脑换股合并长城信息、中国动力重大资产重组（市场化债转股）、中国嘉陵重大资产重组、同方股份收购上海莱士、青岛海尔海外资产注入项目、九龙电力重大资产重组等资产重组项目，长安汽车公司债、华晨汽车公司债、中国长城公司债等公司债项目，仪征化纤股权分置改革项目、内蒙古塞飞亚新三板、上海阿忒加新三板等其他投行项目。
陈哲先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
魏健先生：安信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，保荐代表人，非执业律师。主持或参与的项目主要包括：固安信通科创板IPO、联化科技非公开发行、三友化工非公开发行、通葡股份发行股份购买资产财务顾问、*ST天首重大资产出售财务顾问、隆昌发展公司债等。
魏健先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本保荐机构指定曾逢冬先生担任本次发行的项目协办人。项目协办人的执业情况如下：
曾逢冬先生：安信证券股份有限公司投资银行部高级经理，具有证券从业人员资格（证书编号：S1450116070070），参与的项目主要包括：建峰化工重大资产重组、渝三峡A重大资产重组、重药控股恢复上市、重庆医药健康产业有限公司豁免要约收购重药控股、重药控股公司债券、泰兴市虹桥园工业开发有限公司企业债、重庆大晟资产经营（集团）有限公司企业债等。
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曾逢冬先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。项目组其他成员：黄艺庭先生、黄荻舟先生、王海粟先生、胡明星先生、刘芯蕊女士。
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第四节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责
情形的说明
1、本保荐机构及本机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
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第五节 保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意
见
一、保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；投资银行业务委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人及其他相关人员执行问核程序；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
本次证券发行申请内核委员会工作会议于2022年8月19日在深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦36楼安信证券股份有限公司视频会议室召开，参加会议的内核小组成员共7人，与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问题；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，宁波方正本次向特定对象发行股票申请项目通过了本保荐机构内核。
二、保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
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第六节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，安信证券作出以下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、中国证监会规定的其他事项；
十、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第七节 发行人本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《创业板注册办法》及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
一、董事会审议
2022年6月8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2022年9月15日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
二、股东大会审议
2022年7月18日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜。
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第八节 保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体
安排
本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导工作的具体安排如下：
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （一）督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； （三）关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （一）督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； （二）参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； （三）建立重大财务活动的通报制度； （四）若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （一）督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度； （二）督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系； （三）对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （一）督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； （二）督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； （三）督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； （四）督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等 | （一）督导发行人严格按照募集说明书中承诺的投资计划使用募集资金； （二）要求发行人定期通报募集资金使用情况； |
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| 承诺事项 | （三）因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； （四）对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （一）督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； （二）督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； （三）对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
| 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （一）提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； （二）根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （一）督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定； （二）对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。 |
| 四、其他安排 | （一）在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
3-3-44
第九节 其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
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第十节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次宁波方正申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；安信证券同意作为宁波方正本次向特定对象发行股票并在深圳交易所上市交易的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 曾逢冬 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 陈 哲 | 魏 健 | ||
| 内核负责人： | |||
| 许春海 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 廖笑非 | |||
| 法定代表人、董事长： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
2022年 月 日