深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]913号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000股，发行价格为51.62元/股，募集资金总额774,300,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为695,699,343.14元。募集资金已于2021年4月28日划至公司指定账户，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了亚会验字（2021）第01610005号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币580,177,215.14元，其中募集资金专户存款余额为人民币150,177,215.14元，现金理财产品余额为人民币430,000,000.00元。募集资金使用和结余情况如下：
金额单位：人民币元
| 2021年4月28日实际到账的募集资金 | 707,396,094.80 |
| 减：支付的其他发行费用 | 11,696,751.66 |
| 减：以自筹资金预先投入置换金额 | 4,453,271.09 |
| 减：募投项目支出金额 | 134,582,710.99 |
| 加：募集资金理财产品累计收益金额 | 16,514,108.47 |
| 加：累计利息收入扣除手续费金额 | 6,999,745.61 |
| 截至2022年12月31日募集资金结余余额（含现金管理产品） | 580,177,215.14 |
注：扣除未支付的保荐承销费用、见证律师费用后实际收到募集资金为人民币707,396,094.80元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。2021年5月11日，公司按照《募集资金管理制度》的要求，开设了募集资金专项账户用于募集资金的存储和使用，并与招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行以及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，相关协议内容与深圳证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照协议约定履行了相关职责。截至2022年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 开户行 | 专户账号 | 存储方式 | 期末余额 |
| 规划设计服务网络建设项目 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755914687610888 | 活期存款 | 13,907,243.95 |
| 理财产品 | 110,000,000.00 | |||
| 小计 | 123,907,243.95 | |||
| 规划设计智能化建设项目 | 中国银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 747174778388 | 活期存款 | 72,026,204.36 |
| 理财产品 | 0.00 | |||
| 小计 | 72,026,204.36 | |||
| 超募资金 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755914687610999 | 活期存款 | 9,491,235.05 |
| 理财产品 | 0.00 | |||
| 小计 | 9,491,235.05 | |||
| 理财专户 | 兴业银行深圳中心区支行 | 337080100100853718 | 活期存款 | 3,529,135.06 |
| 理财产品 | 125,000,000.00 | |||
| 小计 | 128,529,135.06 | |||
| 理财专户 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳粤海支行 | 79480078801400000014 | 活期存款 | 32,046.32 |
| 理财产品 | 100,000,000.00 | |||
| 小计 | 100,032,046.32 |
| 理财专户 | 中信银行深圳分行营业部 | 8110301011800619232 | 活期存款 | 712,291.22 |
| 理财产品 | 75,000,000.00 | |||
| 小计 | 75,712,291.22 | |||
| 理财专户 | 华夏银行深圳华强北支行 | 10866000000529842 | 活期存款 | 50,422,469.38 |
| 理财产品 | 0.00 | |||
| 小计 | 50,422,469.38 | |||
| 理财专户 | 安信证券股份有限公司深圳龙岗翔鸽路证券营业部 | 903100009989 | 活期存款 | 56,589.80 |
| 理财产品 | 20,000,000.00 | |||
| 小计 | 20,056,589.80 | |||
| 合 计 | 580,177,215.14 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况截至2022年12月31日，募投项目资金使用情况请见《附表1、募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2021年6月29日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，同意公司根据战略布局及实际发展需要，增加募投项目“规划设计服务网络建设项目”的实施地点，具体地点由公司管理层根据业务发展需要统筹研究确定。保荐机构安信证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了同意意见。2022年度，公司根据业务发展需要，设立了石家庄分公司、深汕分公司。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年6月29日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,453,271.09元置换预先投入募投项目的自筹资金。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项出具了《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（亚会核字（2021）01610050号），保荐机构安信证券股份有限公司同意
该事项，并对该事项出具了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了同意意见。公司以自筹资金预先投入募投项目资金4,453,271.09元于2021年7月完成置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
本年度，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年6月29日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过 65,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司于2022年7月14日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过48,000万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为43,000万元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 存放银行 | 产品名称 | 到期日 | 存款期限 | 余额 |
| 安信证券股份有限公司 | 安信证券收益凭证-安财富专享153号(中证500看涨二元) | 2023-5-10 | 159天 | 20,000,000.00 |
| 招行深圳分行福田支行 | 结构性存款 | 2023-1-17 | 92天 | 30,000,000.00 |
| 招行深圳分行福田支行 | 结构性存款 | 2023-1-30 | 98天 | 50,000,000.00 |
| 招行深圳分行福田支行 | 结构性存款 | 2023-3-21 | 91天 | 30,000,000.00 |
| 兴业银行深圳中心区支行 | 结构性存款 | 2023-1-30 | 96天 | 100,000,000.00 |
| 兴业银行深圳中心区支行 | 结构性存款 | 2023-1-30 | 96天 | 25,000,000.00 |
| 中信银行深圳分行营业部 | 结构性存款 | 2023-2-21 | 92天 | 25,000,000.00 |
| 中信银行深圳分行营业部 | 结构性存款 | 2023-3-16 | 90天 | 50,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳粤海支行 | 结构性存款 | 2023-1-17 | 90天 | 100,000,000.00 |
| 合 计 | -- | -- | -- | 430,000,000.00 |
2、尚未使用的募集资金将继续存储于专户，用于募投项目后续资金支付。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金使用及披露违规的情况。
本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
2023年4月25日
附表1
募集资金使用情况对照表编制单位：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 69,569.93 | 本报告期投入募集资金总额 | 12,345.75 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 13,903.60 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 规划设计服务网络建设项目 | 否 | 28,115.79 | 28,115.79 | 1,143.96 | 2,062.72 | 7.34% | 2024年3月 | 170.88 | 否 | 否 | |
| 规划设计智能化建设项目 | 否 | 13,924.53 | 13,924.53 | 4,034.97 | 4,674.06 | 33.57% | 2023年3月 | -- | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,166.82 | 7,166.82 | 100.00% | 不适用 | -- | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 49,040.32 | 49,040.32 | 12,345.75 | 13,903.60 | -- | -- | 170.88 | -- | -- | |
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | -- | 49,040.32 | 49,040.32 | 12,345.75 | 13,903.60 | -- | -- | 170.88 | -- | -- | |
| 未达到计划进 | 1、项目建设计划与募集资金到账时间差异影响项目实施进度 | ||||||||||
| 度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 公司募集资金投资项目皆为2020年3月完成立项，项目计划实施时间与公司上市及募集资金到账时间存在较大差异。上述项目于2020年3月立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2021年4月28日。立项计划建设周期与实际募集资金到账的时间差异，使项目在资金投入上出现时间差，项目推进受到较大影响。 2、外部经济环境、项目建设方案优化等因素影响 “规划设计服务网络建设项目”主要涉及到办公场所购置、租赁、装修、增加人员配置、设备软件购置等建设内容。2022年面对严峻的外部经济环境，公司生产经营受到一定程度影响，从而导致相关募投项目整体规划建设及实施有所延迟，项目实现的效益情况未及预期。 “规划设计智能化建设项目”建设内容主要包括前期调研、办公场所与机房改造及装修、软硬件购置安装、人员招聘及培训、系统需求分析、功能实现、验收测试等，虽然公司在研究确定募投项目前已经做了充分的市场研究和可行性论证工作，但2022年随着数字化、智能化技术的更新迭代及公司业务规模的不断扩大，公司对项目的升级改造建设提出更高目标和要求，部分项目的建设方案需要进一步优化，从而影响了募投项目的投资进度情况。 详见《注1：未达到计划进度或预计收益的情况和原因》 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金20,529.61万元，尚未指定用途。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2021年6月29日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，同意公司根据战略布局及实际发展需要，增加募投项目“规划设计服务网络建设项目”的实施地点，具体地点由公司管理层根据业务发展需要统筹研究确定。 2022年度，公司根据业务发展需要，设立了石家庄分公司、深汕分公司。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年6月29日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,453,271.09元置换预先投入募投项目的自筹资金。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项出具了《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 |
| （亚会核字（2021）01610050号）。保荐机构安信证券股份有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立董事对该事项发表了同意意见。公司以自筹资金预先投入募投项目资金4,453,271.09元于2021年7月完成置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1. 公司于2022年7月14日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过48,000万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为43,000万元。 2.尚未使用的募集资金将继续存储于专户，用于募投项目后续资金支付。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：未达到计划进度或预计收益的情况和原因
1、募集资金使用计划
（1）《招股说明书》使用计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 | 募集资金使用计划 | ||
| T1年 | T2年 | T3年 | ||||
| 1 | 规划设计服务网络建设项目 | 28,115.79 | 28,115.79 | 14,685.84 | 11,484.92 | 1,945.04 |
| 2 | 规划设计智能化建设项目 | 13,924.53 | 13,924.53 | 5,325.59 | 8,598.94 | -- |
| 3 | 补充流动资金项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | -- | -- | -- |
| 合 计 | 49,040.32 | 49,040.32 | 20,011.43 | 20,083.86 | 1,945.04 | |
（2）第一次延期后使用计划
2021年11月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将“规划设计服务网络建设项目”、“规划设计智能化建设项目”达到预定可使用状态日期延期一年。延期后的募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 | 募集资金使用计划 | |||
| T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | ||||
| 1 | 规划设计服务网络建设项目 | 28,115.79 | 28,115.79 | 2,605.24 | 1,842.41 | 11,240.03 | 12,428.11 |
| 2 | 规划设计智能化建设项目 | 13,924.53 | 13,924.53 | 2,401.07 | 2,924.52 | 8,598.94 | -- |
| 3 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 | -- | -- | -- | -- |
| 项目 | |||||||
| 合 计 | 49,040.32 | 49,040.32 | 5,006.31 | 4,766.93 | 19,838.97 | 12,428.11 |
（3）第二次延期后使用计划
2023年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将“规划设计服务网络建设项目”、“规划设计智能化建设项目”达到预定可使用状态日期延期一年。延期后的募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 | 募集资金使用计划 | ||||
| T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | ||||
| 1 | 规划设计服务网络建设项目 | 28,115.79 | 28,115.79 | 2,605.24 | 2,373.07 | 1,611.34 | 9,929.30 | 11,596.84 |
| 2 | 规划设计智能化建设项目 | 13,924.53 | 13,924.53 | 2,401.07 | 2,924.52 | 2,590.74 | 6,008.20 | -- |
| 3 | 补充流动资金项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | -- | -- | -- | -- | |
| 合 计 | 49,040.32 | 49,040.32 | 5,006.31 | 5,297.59 | 4,202.08 | 15,937.50 | 11,596.84 | |
2、募集资金使用及项目实际投资进度
除补充流动资金项目外，公司承诺用于募集资金项目投资金额为42,040.32万元，截至2022年12月31日，公司募集资金累计使用6,736.78万元，剩余应投入募集资金为37,488.11万元（包括利息收入及理财收益）。2022年度募集资金实际使用为5,178.93万元，与原计划承诺投资16,070.96万元相比，差异率为67.77%，未达到计划进度。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资额度 | 2022年原计划投资 | 2022年实际投资 | 年度实际投资与原年计划差异率 | 累计投资 | 剩余应投入的募集资金 |
| 1 | 规划设计 | 28,115.79 | 8,890.63 | 1,143.96 | 87.13% | 2,062.72 | 26,053.07 |
| 服务网络建设项目 | |||||||
| 2 | 规划设计智能化建设项目 | 13,924.53 | 7,180.34 | 4,034.97 | 43.81% | 4,674.06 | 9,250.47 |
| 3 | 利息收入及理财收益 | -- | -- | -- | -- | -- | 2,184.57 |
| 合 计 | 42,040.32 | 16,070.96 | 5,178.93 | 67.77% | 6,736.78 | 37,488.11 |
注：由于公司上述两项募投项目备案起始日期均为2020年3月，因此2022年原计划投资额计算方式为：延期后的T2投资额/12*3+延期后的T3投资额/12*9。
3、募集资金未达到计划进度的原因
（1）项目建设计划与募集资金到账时间差异影响项目实施进度
公司募集资金投资项目皆为2020年3月完成立项，项目计划实施时间与公司上市及募集资金到账时间存在较大差异。上述项目于2020年3月立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2021年4月28日。立项计划建设周期与实际募集资金到账的时间差异，使项目在资金投入上出现时间差，项目推进受到较大影响。
（2）外部经济环境、项目建设方案优化等因素影响
“规划设计服务网络建设项目”主要涉及到办公场所购置、租赁、装修、增加人员配置、设备软件购置等建设内容。2022年面对严峻的外部经济环境，公司生产经营受到一定程度影响，从而导致相关募投项目整体规划建设及实施有所延迟，项目实现的效益情况未及预期。
“规划设计智能化建设项目”建设内容主要包括前期调研、办公场所与机房改造及装修、软硬件购置安装、人员招聘及培训、系统需求分析、功能实现、验收测试等，虽然公司在研究确定募投项目前已经做了充分的市场研究和可行性论证工作，但2022年随着数字化、智能化技术的更新迭代及公司业务规模的不断扩大，公司对项目的升级改造建设提出更高目标和要求，部分项目的建设方案需要进一步优化，从而影响了募投项目的投资进度情况。