致远新能：长江证券承销保荐有限公司关于长春致远新能源装备股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核査意见

长江证券承销保荐有限公司关于长春致远新能源装备股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核査意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐"或“保荐机构"）作为长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“致远新能”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]604号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商长江保荐采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,333.34万股，发行价格为每股24.9元。截至2021年4月23日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,333.34万股，募集资金总额830,001,660.00元。扣除承销费和保荐费43,537,821.98元（不含增值税）及其他发行费用人民币9,112,138.40元后，募集资金净额为人民币777,351,699.62元，已由长江保荐2021年4月23日存入公司开立在中国建设银行股份有限公司长春人民广场支行、兴业银行长春湖西路支行吉林银行长春卫星支行的三个专用账户中，上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2021]000249号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2021年12月31日止，公司使用募集资金情况如下：

单位:元

项目

项目	金额
募集资金净额	777,351,699.62
减：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目金额	140,073,050.65
减：直接投入项目金额	255,490,084.46
减：暂时补充流动资金	-
加：专户利息-手续费	12,882,634.12
截止2021年12月31日募集资金专户余额	394,671,198.63

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2021年3月26日，公司分别与中国建设银行股份有限公司长春人民广场支行、兴业银行长春湖西路支行、吉林银行长春卫星支行及长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
长春致远新能源装备股份有限公司	22050134010009288888	43,507,900.00	43,945,586.72	活期
长春致远新能源装备股份有限公司	581110100100061169	150,000,000.00	1,483,228.21	活期
长春致远新能源装备	0106011000016131	594,371,032.36	349,242,383.70	活期

银行名称

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
股份有限公司
合计		787,878,932.36	394,671,198.63

三、2021年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了保障募投项目的顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

公司于2021年6月10日召开的第一届董事会第十九次会议审议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金14,007.31万元。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意的意见。具体内容详见公司于2021年6月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了《长春致远新能源装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]008688号）。公司已于2021年7月12日完成对预先投入募投项目自筹资金的置换。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

本年度内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金人民币39,467.12万元，均存放于募集资金专户中。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司于2021年6月29日从募集资金账户转出2,000万元至项目实施主体长春致博新能源装备股份有限公司，由于银行支付系统原因未能及时支付及转回募集资金专户，公司出于资金安全考虑将上述款项转回了公司的一般银行账户，形成了6月30日该笔款项存放在吉林春城农村商业银行股份有限公司汽车产业开发区支行的公司一般银行账户。该笔款项已于2021年7月1日及7月2日完成支付。除此之外，报告期内，公司已按《募集资金管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时的披露了募集资金使用相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

六、保荐机构主要核査工作

保荐机构通过实地走访项目实施地，审阅资料抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对致远新能募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。

核査方式主要包括：实地查看募投项目实施情况，查阅募集资金专户银行对

账单、募集资金支付凭证、致远新能关于募集资金情况的相关公告，中介机构相关报告，及与致远新能相关高级管理人员沟通交流等。

七、保荐机构核査意见

经核查，保荐机构认为：除本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所列事项外，致远新能2021年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）

附表1：募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额

募集资金总额		77,735.17			本年度投入募集资金总额			39,556.31
报告期内变更用途的募集资金总额		-			已累计投入募集资金总额			39,556.31
累计变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额比例（%）		-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造基地	否	52,457.26	48,521.84	24,245.15	24,245.15	49.97	2023年6月		不适用	不适用	否
2.研发中心	否	9,862.54	9,862.54	392.05	392.05	3.98	2023年6月		不适用	不适用	否
3.营销网络建设	否	4,350.79	4,350.79	-	-	-	2022年6月		不适用	不适用	是
4.补充流动资金	否	15,000.00	15,000.00	14,919.11	14,919.11	99.46	不适用		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	81,670.59	77,735.17	39,556.31	39,556.31	-	-		-	-	-
超募资金投向	不适用
合计	-	81,670.59	77,735.17	39,556.31	39,556.31	-	-		-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）	公司不存在未达到计划进度或预计收益的情况和原因。

项目可行性发生重大变化的情况说明

项目可行性发生重大变化的情况说明	营销网络建设项目的可行性发生了重大变化，已在期后2022年3月7日披露变更募投项目的公告，不再进行营销网络建设项目，具体原因如下：公司调整营销战略，采取了与各地汽车服务站签订LNG气瓶售后服务协议，只检测和更换气瓶，不需要专业人员和专业设备投入，维修服务快速便捷，并且终端客户更希望及时更换气瓶，及时运营；同时，因工艺技术成熟和严格的质量控制，近年来公司因LNG气瓶真空度而收到的不良质量投诉下降了约80%，气瓶真空度返修售后服务的需求并不大。因此，为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，因此进行相应调整。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司无超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司2021年度不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司2021年度不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2021年6月10日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币14,007.31万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司2021年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2021年12月31日，公司募投项目未达到预定使用状态，未出现募集资金结余的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司于2021年6月29日从募集资金账户转出2000万元至项目实施主体长春致博新能源装备股份有限公司，由于银行支付系统原因未能及时支付及转回募集资金专户，公司出于资金安全考虑将上述款项转回一般银行账户，形成了6月30日该笔款项存放于吉林春城农村商业银行股份有限公司汽车产业开发区支行的公司一般银行账户，该笔款项已于2021年7月1日及7月2日完成支付。除此之外，报告期内，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时的披露了募集资金使用相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

（以下无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于长春致远新能源装备股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核査意见》之签署页）

保荐代表人：

谌 龙 李利刚

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日