证券简称：达瑞电子 证券代码：300976
东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
东莞市达瑞电子股份有限公司
二〇二二年九月
声 明公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《东莞市达瑞电子股份有限公司公司章程》等有关规定而制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），股票来源为东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。
五、本激励计划拟授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票数量合计不超过373.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.97%。其中，首次授予351.80万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.74%，约占本激励计划权益授予总额的94.32%；预留授予21.20万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%，约占本激励计划权益授予总额的5.68%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
其中，第一类限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予第一类限制性股票46.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.49%，第一类限制性股票无预留权益。
第二类限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予第二类限制性股票
326.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.47%。其中，首次授予
305.30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.25%，约占本激励计划第二类限制性股票授予总额的93.51%；预留授予21.20万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%，约占本激励计划第二类限制性股票授予总额的6.49%。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记/第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，第一类限制性股票/第二类限制性股票的数量将作出相应的调整。
六、本激励计划授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票（含预留）的授予价格为25.15元/股。
本激励计划公告之日起至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记/第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，第一类限制性股票/第二类限制性股票的价格将作出相应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象不超过142人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
八、第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
九、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的实施目的 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 11
第六章 公司/激励对象发生变化的处理方式 ...... 31
第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 34
第八章 附则 ...... 35
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 达瑞电子、公司 | 指 | 东莞市达瑞电子股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 第一类限制性股票 | 指 | 根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后获得一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止/自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 限售期 | 指 | 自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制性股票可解除限售并上市流通的时间段 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二章 本激励计划的实施目的为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》、《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表意见。
七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《业务办理指南》、《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定的。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计142人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含子公司）其他核心员工。
激励对象应当在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划拟授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票数量合计不超过373.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.97%。其中，首次授予351.80万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.74%，约占本激励计划权益授予总额的94.32%；预留授予21.20万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%，约占本激励计划权益授予总额的5.68%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
其中，第一类限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予第一类限制性股票46.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.49%，第一类限制性股票无预留权益。
第二类限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予第二类限制性股票
326.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.47%。其中，首次授予
305.30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.25%，约占本激励计划第二类限制性股票授予总额的93.51%；预留授予21.20万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%，约占本激励计划第二类限制性股票授予总额的6.49%。
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划，具体如下：
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）第一类限制性股票激励计划的授予数量
本激励计划向激励对象授予第一类限制性股票46.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.49%，第一类限制性股票无预留权益。
（三）第一类限制性股票激励计划的权益分配
本激励计划授予的第一类限制性股票的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予第一类限制性股票总量比例 | 占草案披露时总股本的比例 |
| 1 | 付华荣 | 董事、总经理 | 16.00 | 34.41% | 0.17% |
| 2 | 宋科强 | 事业部总经理 | 12.00 | 25.81% | 0.13% |
| 3 | 张真红 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 7.00 | 15.05% | 0.07% |
| 4 | 彭成效 | 副总经理 | 6.50 | 13.98% | 0.07% |
| 5 | 吴玄 | 副总经理 | 5.00 | 10.75% | 0.05% |
| 合计 | 46.50 | 100.00% | 0.49% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定
1、有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。
公司不得在下列期间内向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得向激励对象授予第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。
5、限售规定
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股25.15元。
2、授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股45.65元的50%，为每股
22.83元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股50.30元的50%，为每股25.15元。
（六）第一类限制性股票的授予和解除限售条件
1、只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。反之，未满足授予条件的，公司不得向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于15.32% |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于49.92% |
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于94.89% |
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，对应不同的个人层面可解除限售比例，具体如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 0% | ||
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（七）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象是否达到第一类限制性股票的解除限售条件以及具体的可解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，另一方面，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。
（八）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第一类限制性股票数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对第一类限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发新股
若公司派息或增发新股的，不调整第一类限制性股票的数量。
2、第一类限制性股票授予价格的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发新股
若公司增发新股的，不调整第一类限制性股票的授予价格。
3、调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整第一类限制性股票的数量和/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和本激励计划等有关规定出具法律意见。关于第一类限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
（九）第一类限制性股票激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照授予日授予第一类限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、激励成本的确定方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定第一类限制性股票的公允价值，授予第一类限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-第一类限制性股票的授予价格。公司暂以2022年9月22日作为基准日进行预测算。
2、激励成本的摊销方法
公司以授予日为基准确定第一类限制性股票的公允价值，按照本激励计划的解除限售安排分期确认相应的激励成本。
假设公司于2022年10月向激励对象授予46.50万股第一类限制性股票，根据中国会计准则要求，产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下：
| 激励总成本 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 940.23 | 152.79 | 517.13 | 199.80 | 70.52 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（十）第一类限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划的规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。公司按本激励计划的规定回购注销第一类限制性股票的，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。
注：1、央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
2、自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P
为每股第一类限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P
为每股第一类限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票的回购价格之后，应履行信息披露义务。
（2）因其他原因需要调整第一类限制性股票的回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
（1）公司召开董事会审议回购注销第一类限制性股票的议案，并提交股东大会审议批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。
（2）公司按照本激励计划的规定回购注销第一类限制性股票时，应先将相应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）第二类限制性股票激励计划的授予数量
本激励计划向激励对象授予第二类限制性股票326.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.47%。其中，首次授予305.30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.25%，约占本激励计划第二类限制性股票授予总额的
93.51%；预留授予21.20万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%，约
占本激励计划第二类限制性股票授予总额的6.49%。
（三）第二类限制性股票激励计划的权益分配
本激励计划授予的第二类限制性股票的分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予第二类限制性股票总量比例 | 占草案披露时总股本的比例 |
| 公司（含子公司）其他核心员工（共计137人） | 305.30 | 93.51% | 3.25% | ||
| 预留 | 21.20 | 6.49% | 0.23% | ||
| 合计 | 326.50 | 100.00% | 3.47% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定
1、有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日并完成公告程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划。
3、归属安排
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
第二类限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期第二类限制性股票，由公司作废失效。
4、限售规定
本激励计划授予的第二类限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予价格
第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股25.15元。
2、授予价格的确定方法
第二类限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股45.65元的50%，为每股
22.83元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股50.30元的50%，为每股25.15元。
（六）第二类限制性股票的授予条件和归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予第二类限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予第二类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于15.32% |
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于49.92% |
| 第三个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于94.89% |
预留授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于49.92% |
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于94.89% |
注：1、上述“营业收入”均以经审计的合并报表所载数据为准；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足相应业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，对应不同的个人层面可归属比例，具体如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 0% | ||
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（七）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到第二类限制性股票的可归属条件以及具体的可归属数量。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，另一方面，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。
（八）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第二类限制性股票数量的调整方法
激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，应对第二类限制性股票的数量作出相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的第二类限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
（4）派息、增发新股
若公司派息或增发新股的，不调整第二类限制性股票的数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对第二类限制性股票的授予价格作出相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发新股
若公司增发新股的，不调整第二类限制性股票的授予价格。
3、调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整第二类限制性股票的数量和/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和本激励计划等有关规定出具法律意见。关于第二类限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
（九）第二类限制性股票激励计划的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等有关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，并将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请第二类限制性股票归属的人数变动、第二类限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，以2022年9月22日作为基准进行预测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：45.37元/股（2022年9月22日公司股票收盘价）；
（2）有效期：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每个归属期可归属日的期限）；
（3）历史波动率：25.45%、24.73%、26.39%（创业板综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
（5）股息率:2.6449%（公司最近1年的平均股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。
2、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
假设公司于2022年10月向激励对象首次授予第二类限制性股票共计305.30万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
| 激励总成本 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 5903.78 | 960.77 | 3249.49 | 1249.51 | 444.00 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（十）本激励计划授予的第一类限制性股票和首次授予的第二类限制性股票产生的激励成本预计对公司经营业绩的总体影响如下：
| 激励总成本合计 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 6844.01 | 1113.56 | 3766.62 | 1449.31 | 514.52 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的权益数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
第六章 公司/激励对象发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。激励对象获授的第一类限制性股票已解除限售/第二类限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象职务变更
1、激励对象职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授的第一类限制性股票和第二类限制性股票不作处理。
2、激励对象因过失、违法违纪等行为导致职务变更的，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获利益。
（二）激励对象离职
1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获利益。
（三）激励对象退休
1、激励对象退休返聘的，已获授的第一类限制性股票和第二类限制性股票不作处理。
2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，已解除限售的第一类限制性股票和已归属的第二类限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的第一类限制性股票和第二类限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件和归属条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已解除限售的第一类限制性股票和已归属的第二类限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（五）激励对象身故
1、激励对象因工而身故的，已获授的第一类限制性股票和第二类限制性股票不作处理，可由指定继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件和归属条件。
2、激励对象非因工而身故的，已解除限售的第一类限制性股票和已归属的第二类限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已解除限售的第一类限制性股票和已归属的第二类限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他说明
有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。
第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或签订的《限制性股票授予协议》发生的争议或纠纷，双方应协商解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
第八章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
东莞市达瑞电子股份有限公司董事会
2022年9月22日