深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
一、本激励计划的主要内容 ...... 5
（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源 ...... 5
（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况 ...... 5
（三）激励对象的核实 ...... 6
（四）本激励计划的激励价格及确定方法 ...... 7
（五）本激励计划的时间安排 ...... 8
（六）本激励计划的授予与解除限售/归属条件 ...... 12
（七）本激励计划的其他内容 ...... 17
二、独立财务顾问意见 ...... 19
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 19
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 21
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 21
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 22（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 22
三、备查文件及备查地点 ...... 24
（一）备查文件 ...... 24
（二）备查地点 ...... 24
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 达瑞电子、本公司、公司 | 指 | 东莞市达瑞电子股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后获得一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止/自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 限售期 | 指 | 自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制性股票可解除限售并上市流通的时间段 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任达瑞电子2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源
1. 本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划。本激励计划拟授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票数量合计不超过
373.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.97%。其中，首次授予351.80万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.74%，约占本激励计划权益授予总额的94.32%；预留授予21.20万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%，约占本激励计划权益授予总额的5.68%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
其中，第一类限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予第一类限制性股票46.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.49%，第一类限制性股票无预留权益。
第二类限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予第二类限制性股票
326.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.47%。其中，首次授予
305.30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.25%，约占本激励计划第二类限制性股票授予总额的93.51%；预留授予21.20万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%，约占本激励计划第二类限制性股票授予总额的6.49%。
2. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况
1. 本激励计划授予的激励对象共计142人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司（含子公司）其他核心员工。
激励对象应当在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2. 本激励计划授予的第一类限制性股票的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予第一类限制性股票总量比例 | 占草案披露时总股本的比例 |
| 1 | 付华荣 | 董事、总经理 | 16.00 | 34.41% | 0.17% |
| 2 | 宋科强 | 事业部总经理 | 12.00 | 25.81% | 0.13% |
| 3 | 张真红 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 7.00 | 15.05% | 0.07% |
| 4 | 彭成效 | 副总经理 | 6.50 | 13.98% | 0.07% |
| 5 | 吴玄 | 副总经理 | 5.00 | 10.75% | 0.05% |
| 合计 | 46.50 | 100.00% | 0.49% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
3. 本激励计划授予的第二类限制性股票的分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予第二类限制性股票总量比例 | 占草案披露时总股本的比例 |
| 公司（含子公司）其他核心员工（共计137人） | 305.30 | 93.51% | 3.25% | ||
| 预留 | 21.20 | 6.49% | 0.23% | ||
| 合计 | 326.50 | 100.00% | 3.47% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2. 监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
（四）本激励计划的激励价格及确定方法
1. 第一类限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股25.15元。
（2）授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股45.65元的50%，为每股22.83元；
①本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股50.30元的50%，为每股25.15元。
2. 第二类限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股25.15元。
（2）授予价格的确定方法
第二类限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股45.65元的50%，为每股22.83元；
①本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股50.30元的50%，为每股25.15元。
（五）本激励计划的时间安排
1. 第一类限制性股票激励计划
（1）有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。
公司不得在下列期间内向激励对象授予第一类限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
①自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得向激励对象授予第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。
（5）限售规定
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
①激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
2. 第二类限制性股票激励计划
（1）有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日并完成公告程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划。
（3）归属安排
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
第二类限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
①自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期第二类限制性股票，由公司作废失效。
（4）限售规定
本激励计划授予的第二类限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
①激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（六）本激励计划的授予与解除限售/归属条件
1. 第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。反之，未满足授予条件的，公司不得向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2. 第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于15.32% |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于49.92% |
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于94.89% |
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，对应不同的个人层面可解除限售比例，具体如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
个人层面可解除限售比例
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 0% |
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
3. 第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予第二类限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予第二类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
4. 第二类限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于15.32% |
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于49.92% |
| 第三个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于94.89% |
预留授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于49.92% |
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于94.89% |
注：1、上述“营业收入”均以经审计的合并报表所载数据为准；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足相应业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，对应不同的个人层面可归属比例，具体如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 0% | ||
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（七）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见公司公告的《2022年限制性股票激励计划（草
案）》。
本报告“一、本激励计划的主要内容”与《2022年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2022年限制性股票激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
2. 本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，第一类限制性股票与第二类限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配，第一类限制性股票与第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和限售规定，第一类限制性股票与第二类限制性股票的授予价格及确定方法，第
一类限制性股票授予与解除限售条件、第二类限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。
3. 激励对象的确定依据和范围符合《上市规则》的规定
经核查，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《上市规则》第8.4.2条的规定。
4. 本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第8.4.5条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
1. 第一类限制性股票
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照授予日授予第一类限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2. 第二类限制性股票
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等有关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，并将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请第二类限制性股票归属的人数变动、第二类限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期/归属期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到第一类限制性股票的解除限售条件/第二类限制性股票的归属条件以及具体的可解除限售/归属数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在授予价格、解除限售/归属条件、解除限售/归属安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售/归属条件、解除限售/归属安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增
长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2. 东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法
3. 东莞市达瑞电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
4. 东莞市达瑞电子股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
5. 东莞市达瑞电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
东莞市达瑞电子股份有限公司
地 址：广东省东莞市洪梅镇洪金路48号
电 话：0769-27284805
联系人：张真红、李怡芳
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年九月二十二日