国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司与专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规规定，就贝泰妮此次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
1、为了进一步提升公司综合竞争力和盈利能力、把握战略合作机会，公司拟投资于红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（以下简称“红杉资本”、“管理人”）作为管理人、杭州红杉坤鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉坤鹏”、“普通合伙人”）作为普通合伙人设立的杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉基金”或“基金”），并拟签署《杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。其中，公司作为红杉基金的有限合伙人之一，使用自有资金认缴出资10,000万元（以下简称“本次投资”），公司本次投资所占红杉基金份额将根据基金最终实际募集情况确认。
2、公司董事周逵先生担任普通合伙人红杉坤鹏执行事务合伙人委派代表，并通过厦门红杉桓泽投资咨询有限公司和红杉文德股权投资管理（北京）有限公司间接投资红杉坤鹏。此外，周逵先生担任管理人红杉资本的法定代表人、执行董事兼经理，并持有红杉资本70%股权。由于普通合伙人及管理人为公司董事周逵先生所控制的主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，系公司关联方，本次投资构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次投资已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，其中关联董事周逵已回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，独立董事出具了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作投资暨关联交易相关方的基本情况
（一）普通合伙人：杭州红杉坤鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间：2022年04月26日
统一社会信用代码：91330113MABM8UDN3C
执行事务合伙人：厦门红杉桓泽投资咨询有限公司（委派代表：周逵）
企业地址：浙江省杭州市临平区乔司街道汀兰街266号6幢A座3层3056室
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 厦门红杉桓泽投资咨询有限公司 | 普通合伙人 | 900 | 90% |
| 2 | 红杉文德股权投资管理（北京）有限公司 | 有限合伙人 | 100 | 10% |
关联关系及其他利益关系说明：公司董事周逵先生担任红杉坤鹏执行事务合伙人委派代表，并通过厦门红杉桓泽投资咨询有限公司和红杉文德股权投资管理（北京）有限公司间接投资红杉坤鹏，故红杉坤鹏为公司董事周逵先生所控制的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，红杉坤鹏为公司的关联方。公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员与红杉坤鹏不存在利益安排。红杉坤鹏未以直接或间接形式持有公司股份。
是否存在失信情况：截至本核查意见出具日，红杉坤鹏不存在失信情况。最近一期的财务数据：因红杉坤鹏成立于2022年4月26日，设立以来尚未开展经营，截至2022年5月31日，红杉坤鹏的总资产为人民币1,000万元，净资产为人民币1,000万元，营业收入及利润总额不适用。
（二）管理人：红杉资本股权投资管理（天津）有限公司
成立时间：2009年08月10日统一社会信用代码：91120116694052701D法定代表人：周逵企业地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区2号楼3楼326房间企业类型：有限责任公司注册资本：10,000万人民币经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 周逵 | 7,000 | 70% |
| 2 | 张联庆 | 3,000 | 30% |
关联关系及其他利益关系说明：公司董事周逵先生担任红杉资本的法定代表人、执行董事兼经理，并持有红杉资本70%股权，故红杉资本为公司董事周逵先生所控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，红杉资本为公司的关联方。公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员与红杉资本不存在利益安排。红杉资本未以直接或间接形式持有公司股份。登记备案情况：红杉资本已于2014年03月17日在中国证券投资基金业协
会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000645。是否存在失信情况：截至本核查意见出具日，红杉资本不存在失信情况。最近一年的财务数据：截至2021年12月31日，红杉资本的总资产为人民币39,644.277555万元，净资产为人民币38,850.650645万元，营业收入为人民币90,992.188068万元，利润总额为人民币4,377.102216万元。
三、红杉基金的基本情况及合伙协议主要内容
1、基金名称：杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：于本次投资完成日，基金总认缴出资额预计为10,100万，基金的最终规模将根据实际募集情况确定。
4、注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路1155号创业广场B座502-30号工位
5、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、存续期限：九年。根据基金的经营需要，基金的存续期限可以根据基金合同的约定相应延长。
7、投资方向及投资目标：红杉基金主要关注科技、医疗健康、消费服务等行业的投资机会。红杉基金的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资，同时兼顾并购投资机会，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
8、合伙人信息：截至本公告披露日，红杉基金的合伙人拟认缴情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 拟认缴出资额 （万元） | 出资方式 |
| 1 | 杭州红杉坤鹏管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100 | 货币 |
| 2 | 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 货币 |
注：红杉基金尚处于筹备和募集阶段，其他合伙人尚未确定，最终合伙人名单及认缴金额等信息以工商部门核准为准。如红杉基金其他合伙人涉及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，公司将按照规定履行相关信息披露义务。
9、出资安排：基金各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知的要求分期缴付。普通合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向每一有限合伙人发出书面的缴付出资通知。10、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
11、管理方式：红杉资本股权投资管理（天津）有限公司作为基金管理人，向基金提供投资管理和行政事务服务。
12、投资方式：包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。
13、投资决策：投资专业人士构成的投资委员会将负责对基金的投资机会进行决策。
14、收益分配：基金将按照《合伙协议》约定在合伙人之间分配，普通合伙人有权自有限合伙人的投资收益中提取20%-25%的收益分成。
15、违约责任：如有限合伙人未按约定履行基金合同项下的出资义务或陈述和保证事项，将按基金合同之约定承担违约责任。具体违约责任内容以基金合同的约定为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资经各方协商确定，各方按照对红杉基金相应的认缴出资份额入伙，定价政策和定价依据遵循平等、自愿、公平的原则。
五、合作投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的
红杉基金作为国内排名靠前的投资机构，过往在科技、医药健康、消费等赛道有很多成功的案例。拥有丰富的投资经验，过往基金投资也为出资人取得了较高的投资回报。
此次公司拟利用闲置自有资金，作为有限合伙人认购红杉基金10,000万元的合伙份额，可以提高资金的使用效率，更好的为股东创造价值。同时通过参与红杉基金的投资，可以和优秀的被投企业探索商业合作机会，进一步推动公司的
发展，提高综合竞争力和盈利能力，有利于完善公司的整体战略布局。
2、存在风险
红杉基金正在募集中，实际募资及各方缴付出资情况可能存在不确定性。红杉基金尚需完成合伙人的变更等工商手续，尚需在中国证券投资基金业协会备案后方可开展对外投资活动。基金主要进行企业股权投资，而目标企业的市值因受经济环境、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后标的企业不能实现预期效益的风险。基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
公司将密切关注基金运作情况，跟进投资进展，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。
3、对公司的影响
本次对外投资符合公司的战略发展需要，有利于拓展公司的业务发展空间。对公司的长远发展有积极的意义。本次交易使用公司自有资金，公司现金流充沛，本次投资有利于提升公司资金的投资汇报，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本核查意见出具日，除本次投资外，公司与周逵及其控制的其他企业未发生其他关联交易。
七、相关审议程序与审核意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，关联董事周逵已对此议案回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见：独立董事认为本次投资事项符合公司发展战略
和未来规划，有利于公司积极把握产业发展机遇，提高公司自有资金的运作效率和收益。本次投资暨关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，属于正常商业安排且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将本次投资事项提交董事会审议。
2、独立董事独立意见：公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项符合公司战略发展需要，遵循了一般市场惯例，定价公允合理，不会对公司生产经营产生不利影响。本次投资构成关联交易，已履行了必要的审议程序，决策程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。综上，同意本次与专业投资机构的合作投资暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，公司监事会认为：公司与专业投资机构合作投资，参与设立私募股权基金，有助于公司利用各方的优势与资源，把握市场发展机遇，符合公司长远利益。本次投资的交易方式和价格符合市场规则；同时作为关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项。
八、其他事项
1、公司在本次与专业投资机构合作投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司本次与专业投资机构合作投资事项不会导致同业竞争；如本次投资后出现与关联方交易的情况，公司将严格按照《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行相关程序和信息披露义务。
3、除已披露的关联关系外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与红杉基金份额的认购、未在红杉基金中任职。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，贝泰妮与专业投资机构合作投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项予以事前认可，并已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求及《公司章程》的规定，保荐机构对公司与专业投资机构合作投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司与专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
楼 瑜 王东晖
国信证券股份有限公司
2022年 6 月 29 日