嘉亨家化股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署股份转让补充协议 暨公司控制权拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动的情况
2025 年12 月31 日,嘉亨家化股份有限公司(以下简称“嘉亨家化”或上 市公司)控股股东曾本生先生与杭州拼便宜网络科技有限公司(以下简称“杭州 拼便宜”“拼便宜”)共同签署《曾本生与杭州拼便宜网络科技有限公司之股份转 让协议》(以下简称“《股份转让协议一》”),杭州拼便宜拟以协议转让的方式受 让曾本生先生所持有的上市公司19,555,200 股无限售条件流通股份及其所对应 的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的19.40%。同日,曾本生先生与 温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“温州苍霄”)共同签署《曾 本生与温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)之股份转让协议》 (以下简称“《股 份转让协议二》”),温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市 公司5,241,600 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上 市公司股份总数的5.20%。同日,曾本生先生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业 (有限合伙)(以下简称“杭州润宜”)共同签署《曾本生与杭州润宜企业管理咨 询合伙企业(有限合伙)之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议三》”), 杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司5,140,800 股无 限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的 5.10%(以上合称“本次股份转让”)。本次股份转让价格为每股33.21 元。
曾本生先生在本次股份转让完成后放弃其所持公司剩余股份中26,000,612 股股份(占上市公司股份总数的25.79%)的表决权。所放弃的表决权包括但不 限于提名权、提案权、召集权、参会权、投票权等表决性权利,但不包括分红权、 收益权、处分权等财产性权利(以下简称“本次表决权放弃”,与本次股份转让 合称“本次权益变动”)。本次表决权放弃自《股份转让协议一》项下标的股份转 让完成过户当日起生效,至以下情形之一孰早发生之日失效:(1)本次要约收购 完成股份过户手续;(2)《股份转让协议一》和/或《股份转让协议二》和/或《股 份转让协议三》解除或终止。任何情况下,转让方持有的上市公司股份在依法出 售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束。
以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提,杭州拼便宜 拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要 约收购,拟要约收购股份数量为21,268,800 股(占上市公司股份总数的21.10%)。 同时,根据《股份转让协议一》的相关约定,曾本生先生不可撤销地承诺,于要 约收购方实施上述部分要约收购时,曾本生先生将在符合法律法规规定、实际控 制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下,根据要约收购方要求 积极配合申报预受要约,将股份临时托管于中登深圳分公司,未经要约收购方书 面同意,不得撤回、变更其预受要约,以促使要约收购方实现部分要约收购(以 上合称“本次要约收购”,与本次权益变动合称“本次交易”)。
杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》,同意结成一致 行动关系。本次权益变动后,杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜将合计持有上市 公司29.70%的股份及该等股份对应的表决权。上市公司控股股东变更为杭州拼 便宜,徐意先生将成为上市公司实际控制人。
杭州拼便宜、温州苍霄和杭州润宜就本次交易作出承诺,“一、本企业因本 次交易而取得的嘉亨家化的股份,自该等股份过户登记完成之日起18 个月内不 转让,但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18 个月的限制;二、本次交易完成后,前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份,亦按照前述承诺执行,自股份登记之日起 锁定,并与前述股份同时解锁;三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;四、前述锁定期 届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
基于上述,杭州拼便宜、温州苍霄和杭州润宜就股份锁定期事项补充承诺如 下:“承诺人将严格遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收 购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后18 个月内不得转让”之 规定,自本次要约收购完成之日(即杭州拼便宜就本次要约收购完成股份过户手 续并取得《证券过户登记确认书》之日,以中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的文件名称为准)起十八个月内不以任何方式直接或间接转让承诺人 持有的所有上市公司股份,但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行转让不受前述18 个月的限制。”
本次权益变动的情况具体内容详见公司于2025 年12 月31 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议> 暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2025-044)、《关于收到要约收 购报告书摘要的提示性公告》(公告编号:2025-045)、《要约收购报告书摘要》, 于2026 年1 月6 日披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》等公 告。
二、补充协议的主要内容暨公司控制权拟变更事项的进展情况
(一)《关于曾本生与杭州拼便宜网络科技有限公司股份转让之补充协议》
曾本生先生与杭州拼便宜于2026 年4 月7 日签署了《关于曾本生与杭州拼 便宜网络科技有限公司股份转让之补充协议》,主要内容如下:
转让方:曾本生
受让方:杭州拼便宜网络科技有限公司
现双方经友好协商一致,就《股份转让协议》的相关约定进行修订事宜达成 如下协议,以兹双方共同遵照执行。
第一条定义
本协议使用的术语,除各条款另有规定外,应与《股份转让协议》具有相同
的解释和含义。
第二条条款修订
双方同意,《股份转让协议》第9.5 条约定删除。
第三条除上述修订外,《股份转让协议》约定的其他条款内容不变。本协议 为《股份转让协议》的组成部分,与《股份转让协议》具有同等法律效力。
(二)《关于曾本生与温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)股份转让之 补充协议》《关于曾本生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)股份转 让之补充协议》
曾本生先生与温州苍霄于2026 年4 月7 日签署了《关于曾本生与温州苍霄 企业管理合伙企业(有限合伙)股份转让之补充协议》,与杭州润宜于2026 年4 月7 日签署了《关于曾本生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)股份 转让之补充协议》,主要内容如下:
转让方:曾本生
受让方:温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州润宜企业管理咨询 合伙企业(有限合伙)
现双方经友好协商一致,就《股份转让协议》的相关约定进行修订事宜达成 如下协议,以兹双方共同遵照执行。
第一条定义
本协议使用的术语,除各条款另有规定外,应与《股份转让协议》具有相同 的解释和含义。
第二条条款修订
双方同意,《股份转让协议》第6.4 条约定删除。
第三条除上述修订外,《股份转让协议》约定的其他条款内容不变。本协议 为《股份转让协议》的组成部分,与《股份转让协议》具有同等法律效力。
三、其他说明和风险提示
(一)本次股份转让事项尚需取得深圳证券交易所出具的上市公司股份协议 转让确认意见书,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户 登记手续,以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准,相关审批程序能否通过 及通过时间尚存在一定不确定性。
(二)公司将密切关注本次权益变动事项的进展情况,并根据相关法律、法 规要求持续履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者:公司所有公开披露的 信息以巨潮资讯网和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公 告,并注意投资风险。
四、备查文件
(一)《关于曾本生与杭州拼便宜网络科技有限公司股份转让之补充协议》;
(二)《关于曾本生与温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)股份转让之 补充协议》;
(三)《关于曾本生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)股份转 让之补充协议》。
特此公告。
嘉亨家化股份有限公司
董事会
2026 年4 月8 日