证券代码：300948 证券简称：冠中生态 公告编号：2024-035债券代码：123207 债券简称：冠中转债
青岛冠中生态股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2024年4月24日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议通知已于2024年4月12日以电子邮件、书面、电话等方式向全体董事发出。本次会议由董事长李春林先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司2023年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》。《2023年年度报告摘要》将同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司独立董事李旭修、徐金光、吕航分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司董事会战略委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认真听取了总经理许剑平女士汇报的《2023年度总经理工作报告》后，一致认为：2023年度公司经营层很好地贯彻落实股东大会与董事会决议，在管理生产经营、执行公司制度等方面取得了较好的成果，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司董事会在全面审核公司2024年第一季度报告全文后，一致认为：
公司2024年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年一季度报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>及<2024年度财务预算方案>的议案》
（1）报告期内，公司实现营业收入37,702.40万元，较同期下降
16.84%；利润总额3,736.53万元，较同期下降36.91%；实现归属于母公司股东的净利润3,417.21万元，较同期下降39.23%。董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
公司2023年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度审计报告》。
（2）公司结合市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，充分考虑了市场需求、项目价格等因素对预算期的影响，根据公司2024年经营计划进行编制，初步预计公司2024年度营业收入同比增长5%-20%，利润总额同比增长30%-60%。
特别提示：上述财务预算方案仅为公司内部管理控制指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队管理水平等多重因素，存在一定的不确定性，提请广大投资者注意风险。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
结合公司2023年度的经营和盈利情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时综合考虑公司未来业务发展需要，董事会提议公司2023年度利润分配预案如下：拟以公司实施权益分派时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内回购的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），以公司截至本次董事会会议召开日公司总股本140,015,964股扣除公司回购专用证券账户中股份1,388,450股进行测算，公司预计派发现金股利8,317,650.84元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案则按分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过了该议案。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司董事会审计委员会和董事会独立董事专门会议审议通过了该议案。保荐机构国金证券股份有限公司对公司该事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等制度规范使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会战略委员会审议通过了该议案。保荐机构国金证券股份
有限公司对该事项发表了同意的核查意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作期间，严格遵循《中国注册会计师审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，能够恪尽职守、勤勉尽责、认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，表现出较高的专业水平，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，聘任期限为一年，并同意将此事项提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会授权公司管理层根据2024年度实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定审计费用。
公司董事会审计委员会和董事会独立董事专门会议审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。10、审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定了公司2024年度董事薪酬方案。
议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
因公司全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定了公司2024年度高级管理人员薪酬方案。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
关联董事许剑平、高军、曲宁回避表决。
12、审议通过了《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
为满足公司生产经营资金需要，进一步拓宽公司融资渠道，公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币12亿元。上述综合授信额度用途包括但不限于流动资金贷款、各类保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。在综合授信额度内，由公司控股股东青岛冠中投资集团有限公司、实际控制人李春林先生和许剑平女士为公司无偿提供连带责任保证担保，公司无需向其提供反担保。
在授信额度范围内，董事会提请股东大会授权董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。
本次向银行申请综合授信额度及担保事项的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，授信额度在授权期限内可循环使用。
该议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。公司董事会战略委员会审议通过了该议案。保荐机构国金证券股份有
限公司对该事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
关联董事李春林、许剑平回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司非独立董事由芳女士因个人原因申请辞去公司第四届董事会非独立董事及第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，由芳女士辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会提名并审核，董事会同意提名公司现任董事会秘书、副总经理张方杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《青岛冠中生态股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于<2023年度环境、社会及管治报告>的议案》为了能较好地呈现公司2023年度在环境、社会责任以及公司治理方面取得的成效，公司董事会制作了《2023年度环境、社会及管治报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度环境、社会及管治报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
16、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会对在任独立董事2023年度独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
17、审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，董事会审计委员会对公司聘任的审计机构2023年度履职情况进行了评估，并向公司董事会提交了审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督
职责情况的报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
18、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司拟于2024年5月17日在公司会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1.第四届董事会第十六次会议决议；
2.第四届董事会审计委员会第八次会议决议；
3.第四届董事会提名委员会第二次会议决议；
4.第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5.第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
6.第四届董事会战略委员会第五次会议决议。
特此公告。
青岛冠中生态股份有限公司
董事会
2024年4月26日