浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币232,560,000.00元，扣除发行费用总额64,543,684.39元（不含增值税）后，实际募集资金净额为168,016,315.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年2月5日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕57号）。公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过61,200,000股，最终实际发行数量为57,168,864股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.08元，募集资金总额为人民币690,599,877.12元，扣除发行费用总额9,759,999.34元（不含增值税）
后，实际募集资金净额为680,839,877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月5日对发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。
公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
（一）首次公开发行股票募集资金
2021年3月4日，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，调整后公司的募集资金投入金额情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 营销网络扩建项目 | 27,585.00 | 9,647.27 |
| 2 | 设计展示中心升级建设项目 | 6,154.36 | 6,154.36 |
| 3 | 智慧零售信息化升级建设项目 | 2,046.00 | 1,000.00 |
| 合 计 | 35,785.36 | 16,801.63 | |
（二）向特定对象发行股票募集资金
2023年7月12日，经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整后如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 53,851.95 | 28,841.95 | 27,400.00 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 34,790.12 | 33,970.12 | 32,300.00 |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 11,157.93 | 8,787.93 | 8,383.99 |
| 合 计 | 99,800.00 | 71,600.00 | 68,083.99 | |
鉴于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过65,000.00万元（含本数）暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，运用暂时闲置的募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。投资产品的期限不超过12个月。
（四）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（五）资金来源
公司部分暂时闲置募集资金。
（六）实施方式
在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、
签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
（七）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管拟投资的现金管理类产品具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
1、公司购买金融机构理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的
购买以及损益情况。
六、履行的审议程序情况
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
沈 斌 朱庆锋
浙商证券股份有限公司
年 月 日