股票代码：300945 股票简称：曼卡龙 公告编号：2024-035
曼卡龙珠宝股份有限公司关于募集资金2023年度存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票募集资金情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号），本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,100万股，发行价为每股人民币4.56元，共计募集资金23,256.00万元，坐扣承销和保荐费用3,584.91万元后的募集资金为19,671.09万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2021年2月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,869,46万元后，公司本次募集资金净额为16,801,63万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕57号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 |
| 募集资金净额 | A | 16,801.63 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
项 目
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 11,436.71 |
| 利息收入净额 | B2 | 333.99 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 972.19 |
| 利息收入净额 | C2 | 141.90 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 12,408.90 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 475.89 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 4,868.62 | |
| 实际结余募集资金 | F | 4,868.62 | |
| 差异 | G=E-F | ||
(二)向特定对象发行股票募集资金情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号），本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票57,168,864股，发行价为每股人民币12.08元，共计募集资金69,059.99万元，坐扣承销和保荐费用828.72万元后的募集资金为68,231.27万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2023年7月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、材料制作费等其他发行费用147.28万元后，公司本次募集资金净额68,083.99万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 68,083.99 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 13.69 |
| 利息收入净额 | C2 | 878.24 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 13.69 |
项 目
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 878.24 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 68,948.54 | |
| 实际结余募集资金 | F | 68,948.54 | |
| 差异 | G=E-F | ||
二、募集资金存放和管理情况
(一)首次公开发行股票募集资金情况
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《曼卡龙珠宝股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2021年3月3日分别与杭州银行股份有限公司高新支行、招商银行股份有限公司杭州解放支行、中国银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2021年6月1日连同保荐机构浙商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司杭州解放支行分别与江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有限公司、深圳曼卡龙珠宝有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募
集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有7个募集资金专户和1个结构性存款账
户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 杭州银行股份有限公司高新支行 | 3301040160016726930 | 7,003,674.54 | 活期存款 |
| 杭州银行股份有限公司高新支行 | 3301040160018018658 | 25,000,000.00 | 结构性存款 |
| 中国银行股份有限公司杭州滨江支行 | 362378965891 | 4,961,984.58 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司杭州解放支行 | 571916181310202 | 1,676,368.00 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司杭州解放支行 | 571916181010902 | 3,062,096.79 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司杭州解放支行 | 571916181210603 | 24,911.50 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司杭州解放支行 | 755953562310103 | 5,145,537.93 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司杭州解放支行 | 571914618810802 | 1,811,664.92 | 活期存款 |
| 合 计 | 48,686,238.26 |
(二) 向特定对象发行股票募集资金情况
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理制度》。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2023年7月20日分别与中信银行杭州分行和杭州银行高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中信银行杭州分行 | 8110801012702732552 | 277,069,787.93 | 活期存款 |
中信银行杭州分行
| 中信银行杭州分行 | 8110801012102723259 | 85,610,751.42 | 活期存款 |
| 杭州银行高新支行 | 3301040160023799557 | 326,804,821.43 | 活期存款 |
| 合 计 | 689,485,360.78 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 首次公开发行股票募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年12月29日，公司五届十次董事会及五届九次监事会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币6,000万元（含本数）购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起12个月。
4. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目中，设计展示中心升级建设项目主要实现的职能为研发设计和展示，通过该项目建设，能够有效增加公司新产品款式数量、提升品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展和股东财富的增加。智慧零售信息化升级项目通过对全渠道项目、数据中台、信息安全三大方向的建设投入，有助于进一步提升公司的信息化水平，为公司业务运行、经营管理提供必要的技术支持，有利于增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。上述两个项目均不直接产生效益，无法单独核算效益。
(二) 向特定对象发行股票募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年7月12日，公司五届十四次董事会及五届十三次监事会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币60,000万元（含本数）购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起12个月。
4. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目中，全渠道珠宝一体化综合平台建设项目通过对全渠道项目的建设投入，有助于进一步提升公司的信息化水平，为公司业务运行、经营管理提供必要的技术支持，有利于增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。“慕璨”品牌及创意推广项目计划通过线下渠道推广的投入实现公司在全国范围内构造起辐射范围更广的“慕璨”品牌线下营销渠道，以期为相关培育钻产品未来在全国范围内的营销打下良好基础。上述两个项目不直接产生效益，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 首次公开发行股票募集资金
1. 变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金无变更投资项目情况。
2. 变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况
根据公司业务发展规划和布局需要，为更好地借助深圳市地理优势、产业优势、信息资源，广纳设计领域人才。公司于2021年5月31日，经四届十九次董事会会议、四届十次监事会会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施的议案》，将设计展示中心升级建设项目原投资计划建设实施主体变更为全资子公司深圳曼卡龙珠宝有限公司，实施地点变更为广东省深圳市。
3. 增加部分募投项目实施主体的情况
为满足“营销网络扩建项目”的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，促进募投项目便捷开展，提高募投项目建设效率、后期运营效率。公司于2021年
5月31日，经四届十九次董事会会议、四届十次监事会会议审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意增加公司全资子公司江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有限公司作为募投资金投资项目中“营销网络扩建项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。
4. 部分募投项目延期的情况
公司“营销网络扩建项目”计划开设新的门店，提升公司品牌知名度，并初步形成全国性的销售网络体系，建设期为30个月，在项目建设过程中，存在部分门店开立进展略慢于预期的情况。“智慧零售信息化升级建设项目”拟通过对全渠道项目、数据中台、信息安全三大方向的建设投入进一步提升公司的信息化水平，建设期为24个月，受到行业和市场环境的变化影响，同时也为了更好的满足市场需求和公司战略需要，公司对该募投项目的建设进度做了进一步调整，导致项目建设进度未达预期。为了使募投项目更好地适应市场发展状况，在综合考虑了公司实际经营情况、内外部环境等因素后，为更加高效、合理地使用募集资金，公司于2023年9月18日，经五届十六次董事会会议、五届十五次监事会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“营销网络扩建项目”、“智慧零售信息化升级建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2024年10月31日、2024年2月28日。
(二) 向特定对象发行股票募集资金
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日
附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：曼卡龙珠宝股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 16,801.63 | 本年度投入募集资金总额 | 972.19 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 12,408.90 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 营销网络扩建项目 | 否 | 9,647.27 | 9,647.27 | 428.33 | 6,178.60 | 64.05 | 2024-10-31〔注〕 | 340.79 | 否 | 否 |
| 设计展示中心升级建设项目 | 否 | 6,154.36 | 6,154.36 | 435.41 | 5,689.27 | 92.44 | 2023-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智慧零售信息化升级建设项目 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | 108.45 | 541.03 | 54.10 | 2024-2-28 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 16,801.63 | 16,801.63 | 972.19 | 12,408.90 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司“营销网络扩建项目”计划开设新的门店，提升公司品牌知名度，并初步形成全国性的销售网络体系，建设期为30个月，在项目建设过程中，受线下市场需求变化影响，存在部分门店开立进展略慢于预期的情况，导致项目未达预期效益。“智慧零售信息化升级建设项目”拟通过对全渠道项目、数据中台、信息安全三大方向的建设投入进一 | |||||||||
步提升公司的信息化水平，建设期为24个月，受到行业和市场环境的变化影响，同时也为了更好的满足市场需求和公司战略需要，公司对该募投项目的建设进度做了进一步调整，导致项目建设进度未达预期。为了使募投项目更好地适应市场发展状况，在综合考虑了公司实际经营情况、内外部环境等因素后，为更加高效、合理地使用募集资金，保证募集资金投资项目保质保量、稳步推进，经公司审慎研究，决定将募投项目“营销网络扩建项目”、“智慧零售信息化升级建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2024年10月31日、2024年2月28日。
| 步提升公司的信息化水平，建设期为24个月，受到行业和市场环境的变化影响，同时也为了更好的满足市场需求和公司战略需要，公司对该募投项目的建设进度做了进一步调整，导致项目建设进度未达预期。 为了使募投项目更好地适应市场发展状况，在综合考虑了公司实际经营情况、内外部环境等因素后，为更加高效、合理地使用募集资金，保证募集资金投资项目保质保量、稳步推进，经公司审慎研究，决定将募投项目“营销网络扩建项目”、“智慧零售信息化升级建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2024年10月31日、2024年2月28日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本专项报告四（一）2之所述 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年3月4日，公司四届十六次董事会和四届七次监事会分别审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入的议案》，同意公司使用募集资金3,232.70万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体置换明细如下：(1)营销网络扩建项目先期投入2,996.92万元；(2) 智慧零售信息化升级建设项目先期投入235.78万元 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 用闲置募集资金进行现金管理情况详见本专项报告三(一)3之所述 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本专项报告二(一)2之所述 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
〔注〕公司营销网络建设项目涉及多家新开门店，新开店一般在投入一个月内可达预定可使用状态
附件2
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：曼卡龙珠宝股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 68,083.99 | 本年度投入募集资金总额 | 13.69 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 13.69 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 否 | 27,400.00 | 27,400.00 | 13.69 | 13.69 | 0.05 | 2026-7-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 否 | 32,300.00 | 32,300.00 | 2026-7-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| “慕璨”品牌及创意推广项目 | 否 | 8,383.99 | 8,383.99 | 2026-7-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合 计 | － | 68,083.99 | 68,083.99 | 13.69 | 13.69 | - | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 用闲置募集资金进行现金管理情况详见本专项报告三(二)3之所述 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本专项报告二(二)2之所述 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |