曼卡龙珠宝股份有限公司对外担保决策制度
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》，特制订本决策制度。
第一条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第二条 为他人提供担保，包括公司为其控股子公司提供担保。本制度中所称控股子公司包括全资子公司、控股子公司以及通过其他形式实际控制的公司。
第三条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序和披露义务，不得强令、指使或要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或要求公司及相关人员从事违规对外提供担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第五条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《民法典》等相关法律、法规的规定，并按照《中华人民共和国证券法》《上市规则》等有关规定披露信息，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司应当严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。
第七条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数 通过；在审议第十一条第（二）款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
涉及关联担保的，应当同时适用公司制定的《关联交易决策制度》的有关规定。
第八条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第十条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由财务中心向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：
（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；
（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
（四）本项担保的银行借款的还款资金来源；
（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。为其他债务提供担保，参照本条执行。
第十一条 公司对外担保需遵守如下审批手续：
（一）职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。董事会应充分调查并认真审议分析被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况和所处行业前景以及对该担保事项的利益和风险评估，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等， 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第1项至第4项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司及控股子公司提供反担保应当比照上述关于担保的规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第十四条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十五条 担保的日常管理
（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务中心。
（二）公司财务中心为公司担保的日常管理部门。财务中心应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
（三）提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务中心应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息，并及时采取必要的补救措施。
（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门、被担保企业应在得知情况后的及时向公司财务中心、总经理报告情况。
（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
（六）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。第十六条 违反担保管理制度的责任
（一）公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二） 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三） 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员， 由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。
2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
（四） 因担保事项而造成公司经济损失时，公司应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十八条 本制度所称“关联方”按深圳证券交易所颁布的现时有效并适时修改的《上市规则》的规定执行。
第十九条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”“过”“低于”不包括本数。
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度与日后修改的有关法律法规、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，以相应法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
曼卡龙珠宝股份有限公司2024年4月27日