浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票募投项目之营销网络扩建项目调整实施地点
的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙首次公开发行股票募投项目之营销网络扩建项目调整实施地点的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币232,560,000.00元，扣除发行费用总额64,543,684.39元（不含增值税）后，实际募集资金净额为168,016,315.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年2月5日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕57号）。
公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
2021年3月4日，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，调整后公司的募集资金投入金额情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 营销网络扩建项目 | 27,585.00 | 9,647.27 |
| 2 | 设计展示中心升级建设项目 | 6,154.36 | 6,154.36 |
| 3 | 智慧零售信息化升级建设项目 | 2,046.00 | 1,000.00 |
| 合 计 | 35,785.36 | 16,801.63 | |
三、营销网络扩建项目调整实施地点的情况及原因
（一）营销网络扩建项目原投资计划
为了扩大公司整体规模，进一步发挥产品、品牌、运营优势，提高品牌知名度和市场占有率，公司拟在浙江省、江苏省、安徽省、湖北省、江西省、福建省、湖南省、山东省、四川省、重庆市10个地区新设80家商场直营店和专柜。
| 省份 | 城市 | 数量（家） |
| 浙江 | 杭州 | 3 |
| 宁波 | 2 | |
| 温州 | 2 | |
| 衢州 | 1 | |
| 丽水 | 1 | |
| 舟山 | 1 | |
| 湖州 | 1 | |
| 嘉兴 | 1 | |
| 江苏 | 南京 | 4 |
| 扬州 | 2 | |
| 南通 | 2 | |
| 盐城 | 2 | |
| 徐州 | 2 | |
| 苏州 | 2 | |
| 常州 | 2 | |
| 无锡 | 2 | |
| 安徽 | 合肥 | 3 |
| 芜湖 | 2 |
| 省份 | 城市 | 数量（家） |
| 蚌埠 | 2 | |
| 湖北 | 武汉 | 5 |
| 宜昌 | 2 | |
| 江西 | 南昌 | 4 |
| 九江 | 2 | |
| 上饶 | 2 | |
| 福建 | 福州 | 2 |
| 厦门 | 2 | |
| 泉州 | 2 | |
| 湖南 | 长沙 | 5 |
| 山东 | 济南 | 3 |
| 青岛 | 3 | |
| 四川 | 成都 | 6 |
| 重庆 | 重庆 | 5 |
| 合 计 | 80 | |
（二）营销网络扩建项目调整实施地点的原因及情况
根据公司业务发展规划和布局需要，为更好地拓展门店开设的力度，完善公司营销网络的布局，在不改变募集资金投资方向和用途的前提下，对项目的具体实施地点做出部分适当调整，提高募集资金的使用效率，充分实现营销网络扩建项目的预期效益。调整后的募投项目实施地点情况如下：
| 省份 | 城市 | 数量（家） |
| 浙江 | 杭州 | 5 |
| 宁波 | 2 | |
| 温州 | 2 | |
| 金华 | 2 | |
| 衢州 | 1 | |
| 丽水 | 1 | |
| 舟山 | 1 | |
| 湖州 | 1 |
| 省份 | 城市 | 数量（家） |
| 嘉兴 | 1 | |
| 江苏 | 南京 | 6 |
| 扬州 | 2 | |
| 南通 | 2 | |
| 盐城 | 2 | |
| 徐州 | 2 | |
| 苏州 | 4 | |
| 常州 | 2 | |
| 无锡 | 2 | |
| 安徽 | 合肥 | 5 |
| 芜湖 | 2 | |
| 蚌埠 | 2 | |
| 湖北 | 武汉 | 5 |
| 宜昌 | 2 | |
| 江西 | 南昌 | 4 |
| 湖南 | 长沙 | 5 |
| 山东 | 济南 | 3 |
| 青岛 | 3 | |
| 四川 | 成都 | 6 |
| 重庆 | 重庆 | 5 |
| 合 计 | 80 | |
四、营销网络扩建项目调整实施地点对公司的影响
公司首次公开发行股票募投项目之营销网络扩建项目调整实施地点是基于募投项目的实际建设需要，不存在改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次变更有利于提升公司营销网络拓展进程，增强公司竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为。
五、本次调整后募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序情况
公司首次公开发行股票募投项目之营销网络扩建项目调整实施地点的事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募投项目之营销网络扩建项目调整实施地点的事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票募投项目之营销网络扩建项目调整实施地点的事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票募投项目之营销网络扩建项目调整实施地点的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
沈 斌 朱庆锋
浙商证券股份有限公司
年 月 日