证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-008
南凌科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2022年1月20日
? 限制性股票预留授予数量：第二类限制性股票36万股，约占公司目前股本总额13,168.7370万股的0.27%
? 限制性股票预留授予价格：11.79元/股
? 股权激励方式（预留授予）：第二类限制性股票
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年1月20日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2022年1月20日为预留授予日，以11.79元/股的授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予预留的第二类限制性股票36万股，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、股票来源
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
（1）首次授予的激励对象共计56人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员（包括外籍员工）。不含公司独立董事、监事。
（2）本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为120万股，占本激励计划草案披露日公司总股本7,291.9650万股的1.65%。其中，第一类限制性股票24万股，占本激励计划草案披露日公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票96万股，占本激励计划草案披露日公司总股本的1.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80 %，首次授予的第二类限制性股票76万股，占本激励计划草案披露日公司总股本的1.04%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的63.33%；预留的第二类限制性股票20万股，占本激励计划草案披露日公司总股本的0.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.67%。
截至本激励计划草案披露日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司总股本的1%。
3、本激励计划的限售期和解除限售/归属安排
本激励计划授予的第一类限制性股票在授予上市日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票若在2021年10月31日（含）前授予，则在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%；预留的第二类限制性股票若在2021年10月31日（不含）后授予，则在预留授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 年度毛利润 相对于2020年增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 第一类 限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2021 | 25% | 15% |
| 第二个解除限售期 | 2022 | 57% | 33% | |
| 第三个解除限售期 | 2023 | 96% | 53% | |
| 归属安排 | 对应考核年度 | 年度毛利润 相对于2020年增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 首次授予的第二类限制性股票 | 第一个归属期 | 2021 | 25% | 15% |
| 第二个归属期 | 2022 | 57% | 33% | |
| 第三个归属期 | 2023 | 96% | 53% | |
| 预留授予的第二类限制性股票 【2021年10月31日（含）前授予】 | 第一个归属期 | 2021 | 25% | 15% |
| 第二个归属期 | 2022 | 57% | 33% | |
| 第三个归属期 | 2023 | 96% | 53% | |
| 预留授予的第二类限制性股票 【2021年10月31日（不含）后授予】 | 第一个归属期 | 2022 | 57% | 33% |
| 第二个归属期 | 2023 | 96% | 53% | |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售/归属比例 |
年度毛利润
| 年度毛利润 | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=50%+(A-An)/(Am-An)*50% | |
| A＜An | X=0 |
注：上述“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
（二）履行的相关程序
1、2021年1月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月19日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2021-013）。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
4、2021年3月9日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2021年3月9日，确定以21.55元/股的首次授予价格向符合条件的56名激励对象授予100万股限制性股票，其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核实意见。
5、2021年5月12日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的授予登记工作，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037），。
6、2022年1月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本次限制性股票预留授予情况
（一）预留授予日：2022年1月20日
（二）预留授予数量：36万股（调整后）
（三）预留授予人数：30人
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（五）预留授予价格：11.79元/股
预留部分第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.79元/股；
2、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.45元/股；
3、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.27元/股；
4、预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.24元/股。
（六）预留授予的第二类限制性股票具体分配情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 获授限制性股票占预留授予总量的比例 | 获授限制性股票占授予时总股本的比例 |
| 核心技术/业务人员（30人） | 36.00 | 100% | 0.27% |
| 合计 | 36.00 | 100% | 0.27% |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的20%；
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
（七）预留授予第二类限制性股票的归属安排
预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十五次会议以及于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以当时公司总股本73,159,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增8股。2020年年度权益分派已实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司股权激励计划第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，具体如下：
第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股；
第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，第二类限制性股票预留授予数量由20万股调整为36万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次预留授予的第二类限制性股票激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年1月20日为计算的基准日，对授予的
第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：23.39元（2022年1月20日收盘价）
（二）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：17.75%、22.07%（深证综指对应期间的年化波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）经测算，公司于2022年1月20日向激励对象预留授予第二类限制性股票36万股，合计需摊销费用429.79万元，2022年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 摊销费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 429.79 | 294.14 | 126.58 | 9.08 |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上计算结果四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、 公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、 独立董事的独立意见
1.公司《2021年限制性股票激励计划》的预留授予日为2022年1月20日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；
2.未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3.本次授予预留限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效；
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
5.公司实施《2021年限制性股票激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，本次授予预留的限制性股票有利于增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和团队建设，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
据此，同意公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
七、 监事会对预留限制性股票授予条件成就及激励对象的核实意见
监事会对公司激励计划预留限制性股票授予条件及预留授予激励对象名单进行认真审核后，认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2021年限制性股票激励计划》相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司认为目前公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就，本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年1月20日，以11.79元/股的授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予预留的第二类限制性股票36万股。
十一、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的价格及数量、授予人数符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。。
十二、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：南凌科技本次激励计划限制性股票预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权与批准，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，南凌科技不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、授予数量及预留授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会二〇二二年一月二十一日