以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告
天职业字[2021] 44426号中伟新材料股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”）编制的截至2021年11月30日《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》进行鉴证。
一、董事会的责任
按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的规定编制《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》，并提供相关的证明材料，保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中伟股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中伟股份编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，中伟股份编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了中伟股份截至2021年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告（续）
天职业字[2021] 44426号
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中伟股份以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
| 中国·北京 二○二一年十一月三十日 | 中国注册会计师： | 刘智清 |
| 中国注册会计师： | 曾春卫 | |
| 中国注册会计师： | 陈贵 |
中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及
支付发行费用的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的规定，中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制的以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明如下：
一、募集资金情况
根据深圳证券交易所上市审核中心于2021年8月25日出具的《关于中伟新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，中国证券监督管理委员会于2021年10月20日出具的《关于同意中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2021）3319号），公司获准向不超过三十五名特定对象发行人民币普通股股票36,023,053股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币138.80元，募集资金总额为人民币4,999,999,756.40元，扣减承销及保荐费用、律师费、审计及验资费、信息披露费等费用共计人民币46,949,650.05元（不含税），本次实际募集资金净额为4,953,050,106.35元，上述资金已于2021年11月17日到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年11月17出具了天职业字[2021] 43546号《验资报告》。
二、募集资金投资项目承诺情况
根据《中伟股份第一届董事会第十八次会议决议公告》披露，本次募集资金投资项目情况如下：
金额单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入额 |
| 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期 | 599,000.00 | 350,000.00 |
| 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合 计 | 749,000.00 | 500,000.00 |
根据公司第一届董事会第十八次会议以及2021年第二次临时股东大会决议，若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,623,557,883.46元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
项目名称
| 项目名称 | 已预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期 | 1,623,557,883.46 | 1,623,557,883.46 |
| 合 计 | 1,623,557,883.46 | 1,623,557,883.46 |
四、已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币49,766,629.05元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用人民币3,234,000.00元， 具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 已预先支付金额 | 本次置换金额 |
| 保荐费 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 审计费 | 704,000.00 | 704,000.00 |
| 律师费 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 其他上市服务费用、登记费等 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 合 计 | 3,234,000.00 | 3,234,000.00 |
五、结论
截至2021年11月30日，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币1,626,791,883.46元。
公司已根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件规定编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完成的反映了公司截至2021年11月30日止以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。
中伟新材料股份有限公司法定代表人：邓伟明财务总监：朱宗元二〇二一年十一月三十日