东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计
的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对海融科技2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，2022年度拟与关联方上海欣融食品原料有限公司及其子公司北京申欣融食品配料有限公司、广州捷洋食品科技有限公司、郑州悦欣融食品科技有限公司、青岛瑞欣融食品科技有限公司、西安鸿欣融食品科技有限公司、厦门裕欣融食品科技有限公司、武汉溢欣融食品科技有限公司、成都盛欣融食品有限公司（以下简称“欣融食品及其子公司”）、浙江顶亨生物科技有限公司（以下简称“浙江顶亨”）、U Foods（India） Private Limited发生日常关联交易不超过4,497.13万元（不含税）。公司2021年度实际发生的日常关联交易总金额为1,637.48万元（不含税）。
2、公司于2022年4月21日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易确认和2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄海晓先生、黄海瑚先生回避表决，公司应参与表决的非关联董事4名，此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司发表了
明确同意的核查意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易计划尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额 | 实际金额 | 实际发生额占同类业务的比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人采购原材料 | 上海欣融食品原料有限公司及其子公司 | 采购原材料 | 1,404.00 | 1,392.17 | 3.08% | -0.84% |
| 向关联人采购原材料 | 浙江顶亨生物科技有限公司 | 采购原材料 | 200.00 | 5.49 | 0.01% | -97.26% |
| 向关联人采购原材料 | U Foods India Pvt. Ltd. | 委托加工 | 80.00 | 10.39 | 0.02% | -87.01% |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海欣融食品原料有限公司及其子公司 | 销售商品 | 345.00 | 212.72 | 0.28% | -38.34% |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江顶亨生物科技有限公司 | 销售商品、提供咨询服务 | 100.00 | - | 0.00% | -100.00% |
| 关联租赁 | 上海欣融食品原料有限公司 | 房产租赁 | 20.00 | 16.71 | 100.00% | -16.45% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年度日常关联交易实际发生总额控制在预计范围内，实际发生情况与预计存在一定差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和双方可能发生业务的上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额确定，具有较大的不确定性，较难实现准确预计，因此，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年度日常关联交易实际发生总额控制在预计范围内，2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交 | |||||
注：以上金额为不含税金额。
（三）预计2022年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 欣融食品控股有限公司及其附属公司 | 采购原材料 | 市场价格 | 3,052.80 | 114.53 | 1,392.17 |
| 向关联人采购原材料 | 浙江顶亨 | 采购原材料 | 市场价格 | 23.00 | 0.54 | 5.49 |
| 向关联人采购原材料 | U Foods India Pvt. Ltd. | 委托加工 | 市场价格 | 80.00 | 32.14 | 10.39 |
| 向关联人销售产品、商品 | 欣融食品控股有限公司及其附属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 1,300.00 | 60.62 | 212.72 |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江顶亨 | 销售商品、提供咨询服务 | 市场价格 | 0.33 | - | - |
| 关联租赁 | 欣融食品 | 房产租赁 | 市场价格 | 20.00 | 4.18 | 16.71 |
| 关联场地租赁、咨询服务 | 浙江顶亨生物科技有限公司 | 场地租赁、咨询服务 | 市场价格 | 21.00 | 2.83 | - |
注：以上金额为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海欣融食品原料有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄海晓注册资本：15,020.20万元注册地址：上海市奉贤区金斗路688号E幢经营范围：食品添加剂、食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳品）的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），食品技术领域内的技术服务、技术咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一期财务数据：截至2021年12月31日，上海欣融食品原料有限公司总资产为39,096.60万元、净资产为34,672.87万元；2021年度主营业务收入为
66,746.54万元，净利润5,335.88万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
上海欣融食品原料有限公司系公司实际控制人兼董事黄海晓先生控制并担任董事的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海欣融食品原料有限公司是公司关联法人。
3、履约能力分析
目前上海欣融食品原料有限公司依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力。
（二）北京申欣融食品配料有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄海晓
注册资本：1,500.00万元
注册地址：北京市东城区东直门外大街42号15层1519
经营范围：销售食品添加剂、机械设备、新鲜水果、新鲜蔬菜、家用电器、电子产品、五金交电、文化用品、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、工艺品、日用品、厨房用具、家具、花、草及观赏植物、饲料、建筑材料、金属材料、汽车零配件、医疗器械（限Ⅰ类）、化工产品（不含危险化学品）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；投资管理；企业策划；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；家庭劳务服务；预包装食品销售、含冷藏冷冻食品（食品流通许可证有效期至2023年05月30日）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据：截至2021年12月31日，北京申欣融食品配料有限公司总资产为7,199.22万元、净资产为3,695.20万元；2021年度主营业务收入为16,791.55万元，净利润1,682.67万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
北京申欣融食品配料有限公司系公司实际控制人兼董事黄海晓先生控制并担任董事的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海欣融食品原料有限公司是公司关联法人。
3、履约能力分析
目前上海欣融食品原料有限公司依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力。
（三）广州捷洋食品科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄海波
注册资本：2,000.00万元
注册地址：广州市海珠区江南大道中路232号2209，2210，2211，2212（仅限办公）
经营范围：食品科学技术研究服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；食品添加剂批发；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；茶叶作物及饮料作物批发；橡胶制品批发；食品添加剂零售；非酒精饮料、茶叶批发；乳制品零售；预包装食品零售；预包装食品批发；乳制品批发；非酒精饮料及茶叶零售；
最近一期财务数据：截至2021年12月31日，广州捷洋食品科技有限公司总资产为3,808.07万元、净资产为2,961.05万元；2021年度主营业务收入为13,902.13万元，净利润614.85万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
广州捷洋食品科技有限公司系公司实际控制人兼董事黄海晓先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，广州捷洋食品科技有限公司是公司关联法人。
3、履约能力分析
目前广州捷洋食品科技有限公司依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力。
（四）郑州悦欣融食品科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄海波注册资本：500.00万元注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）和光街10号F楼3层05号A49
经营范围：批发零售：食品添加剂、预包装食品、乳制品；食品技术开发、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。
最近一期财务数据：截至2021年12月31日，郑州悦欣融食品科技有限公司总资产为503.87万元、净资产为500.69万元；2021年度主营业务收入为34.94万元，净利润1.30万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
郑州悦欣融食品科技有限公司系公司实际控制人兼董事黄海晓先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，郑州悦欣融食品科技有限公司是公司关联法人。
3、履约能力分析
目前郑州悦欣融食品科技有限公司依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力。
（五）成都盛欣融食品有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄海波
注册资本：500.00万元
注册地址：成都市金牛区二环路西三段133号3栋4楼402号
经营范围：食品经营；贸易代理；食品科学技术研究、技术咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：截至2021年12月31日，成都盛欣融食品有限公司总资产为490.05万元、净资产为485.40万元；2021年度主营业务收入为797.54万元，净利润7.89万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
成都盛欣融食品有限公司系公司实际控制人兼董事黄海晓先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，成都盛欣融食品有限公司是公司关联法人。
3、履约能力分析
目前成都盛欣融食品有限公司依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力。
（六）浙江顶亨生物科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄海波
注册资本：6,000.00万元
注册地址：临安市青山湖街道鹤亭街388号
经营范围：食品生产，食品经营（具体经营范围以有效许可证件为准）；植物生物技术研发、食品技术咨询、技术服务；销售：食品添加剂；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2021年12月31日，浙江顶亨生物科技有限公司总资产为5,986.55万元、净资产为5,574.14万元；2021年度主营业务收入为4,234.31万元，净利润299.87万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
浙江顶亨生物科技有限公司系公司实际控制人兼董事黄海晓先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，浙江顶亨生物科技有限公司是公司关联法人。
3、履约能力分析
目前浙江顶亨生物科技有限公司依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力。
（七）U Foods（India） Private Limited
1、基本情况
公司董事：金海凯、陈道怀
注册资本：400,000,000.00印度卢比
注册地址：442, EPIP, HSIIDC, Kundli,Sonepat - 131028,Haryana, INDIA
主营业务：果冻类食品生产和销售
最近一期财务数据：截至2021年12月31日，U Foods（India） PrivateLimited总资产为24,719.95万元（卢比）、净资产为542.46万元（卢比）；2021年度主营业务收入为3,380.40万元（卢比），净利润-2,736.84万元（卢比）（未
经审计）。
2、与上市公司的关联关系
U Foods（India） Private Limited系公司实际控制人兼董事黄海晓先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，U Foods（India）Private Limited是公司关联法人。
3、履约能力分析
目前U Foods（India） Private Limited依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的主要内容
公司将以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，向上述关联人采购原材料、销售产品、商品及租赁房屋，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
2、关联交易签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方根据实际情况签署相应协议并进行交易。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司拟发生的日常关联交易主要为了满足公司生产经营的正常需要，对公司发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。上述日常关联交易均以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
五、公司履行的内部决策程序情况
公司召开第三届董事会第四次会议通过了相关议案，关联董事在董事会审议该关联交易事项时，均进行了回避表决。公司独立董事认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海融科技召开董事会审议通过了2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对海融科技2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ __________________于 力 李 鹏
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日