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康平科技:华泰联合证券有限责任公司关于康平科技(苏州)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书 下载公告
公告日期:2024-04-15

华泰联合证券有限责任公司关于康平科技(苏州)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况内容
保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司
注册地址深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
主要办公地址北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人江禹
联系人郑士杰、贾鹏
联系电话010-56839300

三、发行人基本情况

情况内容
发行人名称康平科技(苏州)股份有限公司
证券代码300907.SZ
注册资本96,000,000元
注册地址江苏省苏州市相城经济开发区华元路18号
主要办公地址江苏省苏州市相城经济开发区华元路18号
法定代表人江建平
实际控制人江建平、夏宇华
联系人窦蔷彬
联系电话0512-67215532
本次证券发行类型首次公开发行股票并在创业板上市
本次证券发行时间2020年11月9日
本次证券上市时间2020年11月18日
本次证券上市地点深圳证券交易所
年度报告披露时间2020年度报告于2021年4月10日披露 2021年度报告于2022年4月2日披露 2022年度报告于2023年4月15日披露 2023年度报告于2024年3月30日披露

四、保荐工作概述

项目工作内容
1、尽职推荐工作按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会/证券交易所的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会/证券交易所的意见进行答复,按照中国证监会/证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会/证券交易所进行专业沟通,按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件,并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
(1)公司信息披露审阅情况持续督导期的重要信息披露文件如年度报告、募集资金使用、重要三会文件等由我公司保荐代表人认真审阅后,报交易所公告;对于其他文件由保荐代表人安排定期事后审阅。
(2)现场检查和培训情况持续督导期内,保荐代表人分别于2021年12月23日、2023年3月9日、2024年4月3日对发行人进行现场检查,主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况;
项目工作内容
持续督导期内,保荐代表人分别于2021年12月23日、2023年3月9日、2024年4月3日对发行人董事、监事、高级管理人员等人员进行了3次现场培训。
(3)督导公司建立健全并有效执行规章制度(包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等)情况持续督导期内,发行人法人治理结构健全,保荐机构督导发行人持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度,包括但不限于《公司章程》《关联交易管理制度》《内部审计制度》《对外担保管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》等。
(4)督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储制度,并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况,并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为291,803,515.82元,投资于“年产电机320万台、电动工具6万台项目”、“年产电动工具、家用电器和汽车配件电机1000万台项目”和“补充流动资金”。截至2023年12月31日,公司募集资金已累计投入144,102,233.29元,募集资金专用账户余额为14,433,930.41元(含已结算利息)。
(5)列席公司董事会和股东大会情况持续督导期内,保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股东大会、董事会等会议,了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议,保荐代表人事先审阅会议通知、议题,通过电话等方式督导发行人按规定召开。
(6)保荐机构发表独立意见情况1、募集资金存放和使用 (1)保荐机构于2021年4月10日对发行人2020年度募集资金存放和使用情况发表独立意见,认为:经核查,康平科技严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至2020年12月31日,康平科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康平科技在2020年度募集资金存放与使用情况无异议; (2)保荐机构于2022年4月2日对发行人2021年度募集资金存放和使用情况发表独立意见,认为:经核查,康平科技严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形;截至2021年12月31日,康平科技不存在置换预先投入、改变实施地点等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康平科技在2021年度募集资
项目工作内容
金存放与使用情况无异议; (3)保荐机构于2023年4月15日对发行人2022年度募集资金存放和使用情况发表独立意见,认为:经核查,经核查,康平科技严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形;截至2022年12月31日,康平科技募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康平科技在2022年度募集资金存放与使用情况无异议; (4)保荐机构于2024年3月30日对发行人2023年度募集资金存放和使用情况发表独立意见,认为:经核查,康平科技严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形;截至2023年12月31日,康平科技募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康平科技在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 2、内部控制 (1)保荐机构于2021年4月10日对发行人2020年度内部控制自我评价报告发表独立意见,认为:康平科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;康平科技的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况; (2)保荐机构于2022年4月2日对发行人2021年度内部控制自我评价报告发表独立意见,认为:康平科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;康平科技的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况; (3)保荐机构于2023年4月15日对发行人2022年度内部控制自我评价报告发表独立意见,认为:康平科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;康平科技的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况; (4)保荐机构于2024年3月30日对发行人2023年度内部控制自我评价报告发表独立意见,认为:康平科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;康平科技的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 3、关联交易 (1)保荐机构于2021年4月10日对发行人2021年度预计日常关联交易计划事项发表独立意见,认为:康平科技2021年度
项目工作内容
预计日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益;履行了必要的程序,符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2021年度预计日常关联交易计划事项无异议; (2)保荐机构于2022年4月2日对发行人2022年度日常关联交易预计事项发表独立意见,认为:康平科技2022年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益;履行了必要的程序,符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2022年度日常关联预计事项无异议; (3)保荐机构于2022年9月30日对发行人购买资产暨关联交易事项发表独立意见,认为:康平科技本次购买资产暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见,并拟提交股东大会审议,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求;康平科技本次购买资产暨关联交易事项是在公平合理、交易双方协商一致的基础上进行的,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害康平科技及康平科技非关联股东,特别是中小股东的利益。华泰联合证券对康平科技本次购买资产暨关联交易事项无异议; (4)保荐机构于2023年4月1日对发行人2023年度日常关联交易预计事项发表独立意见,认为:康平科技2023年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益;履行了必要的程序,符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2023年度日常关联预计事项无异议。 4、现金管理 (1)保荐机构于2020年12月31日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见,认为:康平科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序;募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向、影响公司正常生产经营及损害股东利益的情形。本保荐机构对康平科技使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议; (2)保荐机构于2021年12月31日对发行人使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项发表独立意见,认为:康平科技本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事
项目工作内容
项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序;募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向、影响公司正常生产经营及损害股东利益的情形。本保荐机构对康平科技使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议; (3)保荐机构于2022年12月20日对发行人使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项发表独立意见,认为:康平科技本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序;募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向、影响公司正常生产经营及损害股东利益的情形。本保荐机构对康平科技使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议; (4)保荐机构于2023年12月20日对发行人使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项发表独立意见,认为:康平科技本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项,已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的程序;募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向、影响公司正常生产经营及损害股东利益的情形。本保荐机构对康平科技使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。 5、其他 (1)保荐机构于2020年12月31日对发行人调整部分募投项目募集资金投资额事项发表独立意见,认为:康平科技本次调整部分募投项目募集资金投资额的事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序;此次对部分募投项目募集资金投资额进行调整是根据募投项目实施及募集资金等实际情况所作出的审慎决定,符合公司发展的实际情况,不存在变相改变募集资金投向、影响公司正常生产经营及损害股东利益的情形。本保荐机构对康平科技调整部分募投项目募集资金投资额的事项无异议; (2)保荐机构于2021年2月10日对发行人变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资事项发表独立意见,认为:康平科技本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资的事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并拟提交股东大会审议,履行了必要的程序;本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资是根据原募投项目实施进度并结合公司业务发展和当前的市场及政策环境所作出的审慎决定,符合公司的发展规划,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司及股东利益的情况。本保荐机构对康平科技本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资的事项无异议; (3)保荐机构于2021年4月10日对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见,认为:康平科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项,已经公司董事
项目工作内容
会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序;公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议; (4)保荐机构于2021年4月10日对发行人开展远期结售汇业务事项发表独立意见,认为:公司及子公司开展远期结售汇业务是以日常经营业务为基础,遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,公司相关业务管理制度较为完备,具有相应的风险控制措施。公司开展远期结售汇业务的议案已经公司第四届董事会2021年第二次会议、第四届监事会2021年第二次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,该议案需提交公司2020年年度股东大会审议; (5)保荐机构于2021年5月13日对发行人首次公开发行网下配售限售股上市流通事项发表独立意见,认为:本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意康平科技本次解除限售股份上市流通; (6)保荐机构于2021年8月27日对发行人变更部分募集资金用途事项发表独立意见,认为:康平科技本次变更部分募集资金用途的事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并拟提交股东大会审议,履行了必要的程序;本次变更部分募集资金用途是根据原募投项目实施情况并结合公司业务发展和当前的市场及政策环境所作出的审慎决定,符合公司的发展规划,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司及股东利益的情况。本保荐机构对康平科技本次变更部分募集资金用途的事项无异议; (7)保荐机构于2021年11月15日对发行人部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项发表独立意见,认为:本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意康平科技本次解除限售股份上市流通; (8)保荐机构于2022年4月2日对发行人延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项发表独立意见,认为:康平科技本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序;公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本
项目工作内容
次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项无异议; (9)保荐机构于2022年4月2日对发行人开展远期结售汇业务事项发表独立意见,认为:公司及子公司开展远期结售汇业务是以日常经营业务为基础,遵循套期保值的原则,不做投机性套利交易,公司相关业务管理制度较为完备,具有相应的风险控制措施。公司开展远期结售汇业务的议案已经公司第四届董事会2022年第一次会议及第四届监事会2022年第一次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,该议案需提交公司股东大会审议; (10)保荐机构于2022年4月2日对发行人2021年度证券与衍生品投资情况事项发表独立意见,认为:公司证券与衍生品投资情况不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定的情形,符合公司章程的规定,决策程序合法、合规; (11)保荐机构于2022年12月20日对发行人变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事项发表独立意见,认为:康平科技本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序;本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点是根据业务发展需要及实际情况作出的审慎决策,符合公司的发展规划,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司及股东利益的情况。本保荐机构对康平科技本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项无异议; (12)保荐机构于2023年4月1日对发行人延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项发表独立意见,认为:康平科技本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序;公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项无异议; (13)保荐机构于2023年4月1日对发行人开展外汇套期保值业务事项发表独立意见,认为:公司及子公司开展外汇套期保值业务是以日常经营业务为基础,遵循套期保值的原则,不做投机性套利交易,公司相关业务管理制度较为完备,具有相应的风险控制措施。公司开展外汇套期保值业务的议案已经公司第四届董事会2023年第一次(临时)会议及第四届监事会2023年第一次(临时)会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,该议案需提交公司股东大会审议; (14)保荐机构于2023年5月18日对发行人调整部分募集
项目工作内容
资金投资项目计划进度事项发表独立意见,认为:公司本次调整部分募集资金投资项目计划进度事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,公司履行了必要的决策程序。本次调整部分募集资金投资项目计划进度事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合法律法规及相关文件的规定,保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目计划进度事项无异议; (15)保荐机构于2023年11月15日对发行人首次公开发行前已发行股份上市流通事项事项发表独立意见,认为:本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意康平科技本次解除限售股份上市流通; (16)保荐机构于2023年12月20日对发行人调整部分募集资金投资项目计划进度事项发表独立意见,认为:公司本次调整部分募集资金投资项目计划进度事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司履行了必要的决策程序。本次调整部分募集资金投资项目计划进度事项符合法律法规及相关文件的规定,保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目计划进度事项无异议; (17)保荐机构于2024年3月30日对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见,认为:康平科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项,已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的程序;公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
(7)跟踪承诺履行情况持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他相关人员的切实履行承诺。
(8)保荐机构配合交易所工作情况(包括回答问询、安排约见、报送文件等)持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
(9)其他

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项说明
1、保荐代表人变更及其理由
事项说明
2、其他重大事项

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按有关法律、法规的要求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

2、持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金,有效执行了三方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

截至2023年12月31日,康平科技(苏州)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金尚未使用完毕,华泰联合证券有限责任公司作为发行人本次发行的保荐机构,将继续对发行人剩余募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任,直至募集资金使用完毕。

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于康平科技(苏州)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页)

保荐代表人(签字):

郑士杰 贾 鹏

法定代表人(签字):

江 禹

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日


  附件:公告原文
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