证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2021-053
熊猫乳品集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2021年11月8日（星期一）在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年11月3日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长李作恭主持，监事列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司董事李作恭先生、李锡安先生、徐笑宇先生、周文存先生、李学军先生作为关联董事对本议案回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本议案需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
（二）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订了公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
经审议，董事会认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司董事李作恭先生、李锡安先生、徐笑宇先生、周文存先生、李学军先生作为关联董事对本议案回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本议案需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司董事李作恭先生、李锡安先生、徐笑宇先生、周文存先生、李学军先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
（四）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
为支持控股子公司上海汉洋乳品原料有限公司（以下简称“上海汉洋”）的业务发展，公司拟为上海汉洋向兴业银行股份有限公司上海沪闵支行申请银行授信或借款提供不超过5,000万人民币的保证担保，担保期限为一年。被担保方上海汉洋的其他股东为公司进行反担保。
同时，董事会授权公司管理层在上述担保额度内签署本次担保事项相关文件。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
董事会同意聘任傅妙妙女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期届满。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定，公司拟于2021年11月24日（星期三）下午15:00在公司一楼会议室召开公司2021年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、熊猫乳品集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
熊猫乳品集团股份有限公司
董事会2021年11月9日