熊猫乳品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，制定了公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）。
为保证2021年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，完善公司管理团队和核心技术（业务）人员绩效评价体系和激励机制，通过对公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证本激励计划的顺利实施，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、 考核范围
本办法适用于参与本次股权激励计划的所有激励对象，授予对象包括薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
四、 考核机构及职责
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各解除限售期限制性股票的解除限售资格与解除限售数量。
（二）公司董事会办公室、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。
（三）人力资源部、审计部、财务部及各考核单元等相关部门负责个人绩效考核数据的归集和核实，并对相关数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、 考核指标
（一）公司层面业绩考核要求
1、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2025年四个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 营业收入（亿元）目标值（Am） |
| 第一个解除限售期 | 2022 | 8.88 |
| 第二个解除限售期 | 2023 | 12.5 |
| 第三个解除限售期 | 2024 | 17.68 |
| 第四个解除限售期 | 2025 | 25 |
| 指标 | 业绩完成比例 | 公司层面标准系数（X） |
| 营业收入 （不含贸易）（A） | A≧Am | X=100% |
| Am*80%≦A<Am | X=A/Am | |
| A<Am*80% | X=0 | |
| 解锁比例 | 当批次计划解锁比例*X | |
2、本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 营业收入（亿元）目标值（Am） |
| 第一个解除限售期 | 2023 | 12.5 |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 17.68 |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 25 |
| 指标 | 业绩完成比例 | 公司层面标准系数（X） |
| 营业收入 （不含贸易）（A） | A≧Am | X=100% |
| Am*80%≦A<Am | X=A/Am | |
| A<Am*80% | X=0 | |
| 解锁比例 | 当批次计划解锁比例*X | |
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载不含乳品贸易业务的营业收入数据为计算依据。
2、如果进行重大并购项目新增营收规模和净利润业绩的，对考核指标有明显影响的，可由公司董事会决定进行相关调整和设定。
3、如果公司进行组织架构和经营方式重大改变的，对考核指标有明显影响的，可由公司董事会决定进行相关调整和设定。若限制性股票的当期解除限售条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解除限售。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象个人的绩效考核结果分为S/A/B/C/D/E六个档次，届时根据下表确定激励对象个人层面解除限售的比例（N）：
| 考核评分表 | ||||||
| 考核结果 | S | A | B | C | D | E |
| 个人层面标准系数（N） | 1 | 0.9 | 0.8 | 0.7 | 0.6 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面标准系数（X）×个人层面标准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
六、 考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每个解除限售期所对应的考核年度。
（二）考核次数
本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的考核年度为2022年至2025年四个会计年度，预留授予部分的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每年度考核一次。
七、 考核程序
（一）公司财务部根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合解除限售条件中公司的业绩考核指标；
（二）公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会；
（三）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果，董事会薪酬与考核委员会在确定被激励对象的解除限售资格及数量过程中，相关关联董事应予以回避；
（四）董事会根据激励计划及考核结果确认激励对象可解除限售的股票数量。
八、 考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。
九、 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自公司2021年限制性股票激励计
划生效后实施。
熊猫乳品集团股份有限公司
董事会2021年11月8日