根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《熊猫乳品集团股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第十二次会议审议的有关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场发表独立意见：
一、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”“本激励计划”）所确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等）事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将本激励计划有关议案提交公司股东大会审议。
二、关于《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为公司经审计合并报表所载不含乳品贸易业务的营业收入绝对值，营业收入指标反映了公司经营情况及企业成长性，是衡量企业市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司选取经审计合并报表所载不含乳品贸易业务的营业收入作为公司层面业绩考核指标，2022年至2025年该指标分别不低于8.88亿元、12.5亿元、17.68亿元、25亿元。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，作为公司的独立董事，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意公司制订的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交股东大会审议。