熊猫乳品集团股份有限公司 子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强熊猫乳品集团股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”) 内部控制,促进公司规范运作,保护投资者合法权益,加强对公司全资子公司、 控股子公司(以下简称“子公司”)的管理,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2026 年修订)》 《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作(2026 年修订)》等法律、法规、规范性文件及《熊猫乳品集团股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的,具有独立法人资格的公司 及其控制的下属公司。具体包括:
(一)公司独资设立的全资子公司;
(二)公司与其他单位或者自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上股 份的公司;
(三)公司与其他单位或者自然人共同出资设立的,公司虽持有其股份低于 50%,但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或者其他安排能 够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权(股 份)份额,依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者及股权(股份) 处置等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏, 对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、 检查与考核等方面进行管理。
第六条 子公司同时控制其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其子 公司的管理制度,并接受公司的监督。
第二章 人事管理
第七条 母公司通过子公司股东会行使股东权利审批子公司章程,并依据子 公司章程规定推选或委派董事、股东代表监事及高级管理人员。
第八条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员 由公司董事会或母公司总经理确定或提名。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、 法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责:
(一)依法履行董事、监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高级管 理人员责任;
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运 作;协调母公司与子公司间的有关工作;
(三)保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行;
(四)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯;
(五)定期或应母公司要求,向母公司汇报任职子公司的生产经营情况,及 时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项;
(六)列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项,应事先与母公司沟 通,酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议;
(七)承担母公司交办的其他工作。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规 和《公司章程》,对母公司和任职子公司负有忠实、勤勉义务,不得利用职权为 自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职子公司 的财产,未经母公司同意,不得与子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违 反本条规定造成损失的,应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于每年度结 束后,根据公司人力资源考核安排,向公司总经理进行年度述职,在此基础上按 公司考核制度进行年度考核,连续两年考核不符合公司要求的,公司将提请子公 司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度,并将该制度和职工花名 册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并 备案。
第三章 财务管理
第十三条 财务控制:母公司对子公司的投资规模和方向、资产结构、资产 安全、成本利润等实施监督、指导和建议。
第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计,应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计制度及有关规定。
第十五条 子公司财务部门应根据会计准则和会计制度填写会计凭证、登记 会计账簿、编制会计报表,独立核算。母公司对子公司的会计核算、财务管理实 施监督。
第十六条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表,每季度向母公司递交 季度财务报表。母公司按全面预算、决算管理的要求将子公司纳入其全面预算、 决算管理范围。同时,子公司也应按要求实行预算、决算管理。
第十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避 免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况,公司应及时提请公司董事会采 取相应的措施;因违反规定给公司造成损失的,公司有权要求子公司董事会依法 追究相关人员的责任。
第十八条 子公司根据其《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或对外担保,不得越权进行费用 审批。否则,子公司财务人员有权制止并拒绝付款;制止无效的可以直接向公司 财务部报告。
前述“对外担保”是指母公司及子公司依据《民法典》和担保合同或者协议, 按照公平、资源、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法 律责任的行为,包括母公司对子公司的担保。
第十九条 未经公司董事会或股东会批准,子公司不得进行对外担保。
第二十条 公司为子公司提供借款担保的,子公司应按公司对外担保相关规 定程序办理,并履行债务人职责,不得给公司造成损失。
第二十一条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私自设立账外账 和小金库。
第二十二条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理 制度等情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经纪律、公司和子公司有
关处罚条款进行处罚。
第二十三条 子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务会计 档案管理规定执行。
第四章 经营决策管理
第二十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略 和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。
第二十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目 的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当 对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科 学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。
第二十六条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买与日常经营相关的原 材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、 提供财务资助(含委托贷款)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、资产抵押、委 托理财、关联交易、对外担保、签订委托或者许可协议、向以银行为主的金融机 构进行间接融资等交易事项,应当依据子公司章程、《公司章程》《对外投资管理 制度》《对外担保管理制度》等公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执 行。
第二十七条 在经营投资活动中,由于越权行事给公司和子公司造成损失的, 应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担 赔偿责任。
第五章 信息披露
第二十八条 公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信 息知情人登记管理制度》等有关信息管理的制度同时适用于子公司。
第二十九条 子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人,负责子公司 信息披露汇报工作,对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。公司 证券部是唯一的对外信息披露部门,任何子公司均不得自行对外披露重大事件的
相关信息。
第三十条 子公司应及时向公司报告拟发生或者已经发生的重大经营事项、 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的 信息(以下合称“重大事项”)。
重大事项包括但不限于下列与子公司有关的事项:
(一)收购和出售资产行为;
(二)对外投资行为;
(三)重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚;
(四)重要合同(借款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订 立、变更和终止;
(五)重大经营性或非经营性亏损;
(六)遭受重大损失;
(七)法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他事项。
第六章 检查与考核
第三十一条 母公司不定期向子公司派驻审计人员,对其财务及经营活动进 行检查。
第三十二条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母 公司述职,汇报子公司经营情况,母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的有关规定执行;本制度的有关条款与日后颁布或修订的法律、法规、规 范性文件和《公司章程》相抵触的,按有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。
熊猫乳品集团股份有限公司
董事会
2026 年6 月9 日