熊猫乳品集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条 为进一步完善熊猫乳品集团股份有限公司(以下简称“公司”)董 事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司 董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《熊猫乳品集团股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制 定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的 下列人员:
(一)独立董事:指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事规则》 的规定聘请的,与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董 事;
(二)内部董事:指在公司担任除董事职务外的其他职务或负责其他经营管 理事务并且领取薪酬的董事;
(三)高级管理人员:指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书以及 董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司以上年度工资总额为基数,根据公司年度经营业绩、外部市场 环境、职工人数及薪酬增长幅度等情况实行动态调整,工资总额的变动应当与公 司经营业绩联动,提升工资总额核定的科学性、合理性与有效性。
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则:
(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;
(二)实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则;
(三)体现收入水平符合公司规模和业绩的原则;
(四)薪酬与公司长远发展和利益相结合;
(五)薪酬与市场价值规律相符;
(六)公开、公正、透明的原则。
第二章管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案,公司董事会负责审议公司高 级管理人员的薪酬方案。
第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、管理与考核公司董 事及高级管理人员的薪酬制度。依据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考 核委员会议事规则》及其他有关法律、法规的规定负责制定公司董事及高级管理 人员的薪酬计划或方案,审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评,且对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董 事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章董事薪酬
第七条 董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能,公司对 独立董事发放董事津贴,具体发放标准和发放范围由薪酬与考核委员会拟定后按 程序报公司股东会批准后执行。未在公司担任其他职务的董事,董事津贴参照独 立董事发放。
第八条 对于同时担任公司高级管理人员或负责其他经营管理事务的内部 董事,其薪酬按照公司高级管理人员的薪酬体系确定,其不再领取董事津贴;内 部董事同时兼任除高级管理人员以外职务的,其薪酬依据职务与岗位责任等级确定。 公司内部董事不再领取董事津贴。
第九条 对于公司专职董事长,其薪酬应参照公司经理的薪酬体系确认,不 再领取董事津贴。
第十条 对于公司董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章 程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
第四章薪酬结构及绩效考核
第十一条 公司内部董事、高级管理人员实行年薪制,年薪由月度工资、绩 效年薪和中长期激励收入构成,其中绩效年薪占比原则上不低于基础年薪与绩效
年薪总额的百分之五十。绩效年薪与年度考核结果挂钩,由公司董事会薪酬与考 核委员会考核评定。
第十二条 公司董事会对董事、高级管理人员进行年度薪酬的审议确认,并 在年度报告中予以披露。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董 事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,将披露原因。
第五章薪酬的发放
第十三条 公司内部董事、高级管理人员的月度工资根据基础年薪按12个月 均摊发放;公司独立董事津贴按月发放。
第十四条 公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪在会计年度结束后,由 董事会薪酬与考核委员会进行评定并报董事会审核确认后发放,绩效评定依据经 审计的财务数据开展。绩效年薪留有一定比例在年度业绩考核,年报披露后支付。
第十五条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作 不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的,公司视 损失大小和责任轻重,给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,公司将按照国家 和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:
(一)代扣代缴个人所得税;
(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;
(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生以下任一情形,公司有 权取消其绩效年薪的发放:
(一)被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;
(三)严重损害公司利益的;
(四)因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的;
(五)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,对董事、高 级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章薪酬的调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:
(一)同行业薪酬增幅水平:每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收 集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;
(二)通胀水平:参考通胀数据,为了不降低薪酬的实际购买力水平,作为 公司薪酬调整的参考依据;
(三)公司的经营业绩;
(四)公司组织的结构调整;
(五)岗位发生变动的个别调整。
第二十二条 鉴于外部经营环境的变化,由董事会薪酬与考核委员会对董事、 高级管理人员薪酬体系进行调整,并提交公司董事会、股东会审议,前述人员的 薪酬以董事会、股东会审议通过后的体系标准实施。
第七章附则
第二十三条本制度未尽事宜,依照有关法律、行政法规、规章和公司章程 的规定执行。
第二十四条本制度由董事会负责解释。
第二十五条本制度自股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。
熊猫乳品集团股份有限公司
董事会
2026年6月9日