中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行前部分限售股及员工参与创业板战略配售股份
上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”、“公司”、）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对爱美客首次公开发行前已发行股份及员工参与创业板战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份和上市后股份变动概况
1、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1937 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 30,200,000 股，并于 2020 年 9 月 28 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为120,200,000 股。2021年3月2日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于<公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，向全体股东每10股转增8股后，公司总股本为216,360,000股，其中无限售条件股份为46,811,509股，有限售条件股份为169,548,491股。
2021年3月29日，公司首次公开发行网下配售有限售条件股份2,567,178股解除限售并上市流通（详见公司公告：《关于首次公开发行部分限售股解禁上市流通的公告》【编号2021-022号】）。
2、根据公司首次公开发行方案及《首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股和员工参与战略配售股份30,405,460股，及其因2020年度资本公积金转增股本（10股转增8股）增加的股份24,324,368股，共计54,729,828股，占公司最新总股本比例为25.2957%，限售期为12个月，解禁日期为2021年9月28日，将于2021年9 月29日起上市流通。
其中：包含首次公开发行前股东持有的部分限售股数量为 49,748,515股，股东数量9名；中信证券爱美客员工参与创业板战略配售集合资产管理计划有限售条件股份4,981,313股；
截至目前，公司尚未解除限售的股份数量为166,981,313股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次申请解除股份限售的股东对其所持股份承诺如下：
（一）公司股东关于所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限和相关股东持股及减持意向的承诺
1、股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
（1）公司股东苑丰、刘佳、刘兆年承诺：
A、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
B、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
C、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
（2）公司股东聚美军成、九州通承诺：
A、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
B、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
C、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
（3）公司股东Gannett Peak Limited承诺：
A、本企业在以下期限内不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，具体期限如下：非控股股东（苑丰、汤胜河和张政朴）转让给本企业的股份的锁定期为自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月，控股股东（简军）转让给本企业的股份的锁定期为自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月。B、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。C、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
（4）直接或间接持有公司股份的董事和/或高级管理人员石毅峰承诺：
A、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
B、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
C、本人在担任发行人董事和/或高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
D、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
E、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
（5）直接或间接持有发行人股份的董事和/或高级管理人员王兰柱承诺：
A、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；B、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。C、本人在担任发行人董事和/或高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。D、在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。E、本人将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
F、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
G、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
（6）直接或间接持有公司股份的监事张政朴承诺：
A、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
B、本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
C、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
D、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
2、持股5%以上股东的持股及减持意向承诺
（1）公司持股5%以上股东石毅峰承诺：
A、本人持有公司股票锁定期满后一年内，减持股份数量不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的10%；在锁定期满后的两年内，减持股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的30%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
B、在锁定期届满后，若本人拟减持直接或间接持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本人减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前3个交易日予以公告。
C、在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
D、本人将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
E、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
（2）公司持股5%以上股东苑丰承诺：
A、本人持有公司股票锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的80%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。B、在锁定期届满后，若本人拟减持直接或间接持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本人减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前3个交易日予以公告。
C、在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
D、本人将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
E、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
（3）公司持股5%以上股东Gannett Peak Limited承诺：
A、本企业持有公司股票在锁定期满后减持计划如下：1）汤胜河、苑丰和张政朴转让给本企业的公司股份，自该部分股份锁定期满后的一年内，减持股份数量不超过该部分股份总数的70%，在锁定期满后的两年内，减持股份数量累计不超过该部分股份总数的90%；2）简军转让给本企业的公司股份，自该部分股份锁定期满后的一年内，减持股份数量不超过该部分股份总数的70%，在锁定期满后的两年内，减持股份数量累计不超过该部分股份总数的90%；3）因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
B、在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本企业减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前3个交易日予以公告。
C、在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司
股票的，本企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。D、本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
E、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
3、战略配售投资者
本次解除限售的战略配售投资者中信证券爱美客员工参与创业板战略配售集合资产管理计划承诺：获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
（二）承诺完成情况说明
截至本公告日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他影响本次限售股上市流通的特别承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次上市流通的限售股总数为54,729,828股，占公司总股本的25.2957 %
2、本次上市流通日期为 2021 年 9 月 29日
3、本次申请解除股份限售的股东户数为10户
4、本次限售股上市流通明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 转增股本后持有限售股数量 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 苑丰 | 4,914,858 | 8,846,744 | 8,846,744 | |
| 2 | 石毅峰 | 5,825,016 | 10,485,029 | 10,485,029 | 1 |
| 3 | 王兰柱 | 4,368,762 | 7,863,772 | 7,863,772 | 2 |
| 4 | 宁波聚美军成投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,456,254 | 2,621,257 | 2,621,257 | |
| 5 | 张政朴 | 1,638,286 | 2,948,915 | 2,948,915 | 2 |
| 6 | 刘佳 | 1,456,254 | 2,621,257 | 2,621,257 | |
| 7 | 九州通医药集团股份有限公司 | 2,312,500 | 4,162,500 | 4,162,500 | |
| 8 | 刘兆年 | 2,025,500 | 3,645,900 | 3,645,900 | |
| 9 | Gannett Peak Limited | 7,200,000 | 12,960,000 | 6,553,141 | 3 |
| 10 | 中信证券－招商银行－中信证券爱美客员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 2,767,396 | 4,981,313 | 4,981,313 | |
| 合计 | 33,964,826 | 61,136,687 | 54,729,828 |
注1：股东石毅峰为公司现任董事、总经理，根据相关规定及股东承诺，其任职期间每年转让股份不超过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为2,621,257股；同时股东石毅峰通过本次解除限售股东聚美军成间接持有上市公司股票19,161,389股，直接及间接持股数量合计为29,646,418股，按照任职期间每年可转让股份不超过其所持公司股份总数的25%，本年度直接及间接持股合计实际可上市流通数量为7,411,604股。
注2：股东王兰柱为公司现任董事，股东张政朴为公司现任监事，根据相关规定及股东承诺，上述股东任职期间每年转让股份不超过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量分别为1,965,943.00股、737,228.00股。
注3：2018年10月，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于股权转让的议案》，公司股东苑丰、汤胜河、张政朴和简军向Gannett Peak Limited转让合计720万股，其中苑丰转让1,638,285股，汤胜河转让1,456,254股，张政朴转让546,095股，简军转让3,559,366股。2020年度资本公积金转增股本后（10股转增8股），Gannett PeakLimited持有限售股数量为12,960,000股，其中非控股股东（苑丰、汤胜河和张政朴）转让部分为6,553,141股，控股股东（简军）转让部分为6,406,859股。
Gannett Peak Limited承诺非控股股东（苑丰、汤胜河和张政朴）转让给其的股份的锁定期为自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月，控股股东（简军）转让给其的股份的锁定期为自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月。故本次解除限售股份数量为
非控股股东（苑丰、汤胜河和张政朴）转让给Gannett Peak Limited的股份6,553,141股。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 类别 | 本次解除限售前 | 本次解除限售股数 | 本次解除限售后 | |||
| 数量 （股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| （股） | （股） | |||||
| 一、限售条件流通股 | 166,981,313 | 77.18% | 0 | 54,729,828 | 112,251,485 | 51.88% |
| 其中: 首发前限售股 | 162,000,000 | 74.88% | 0 | 49,748,515 | 112,251,485 | 51.88% |
| 首发后限售股 | 4,981,313 | 2.30% | 0 | 4,981,313 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 49,378,687 | 22.82% | 54,729,828 | 0 | 104,108,515 | 48.12% |
| 三、总股本 | 216,360,000 | 100.00% | 216,360,000 | 100.00% | ||
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分限售股及员工参与创业板战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行前部分限售股及员工参与创业板战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
————————— —————————洪立斌王栋
中信证券股份有限公司二○二一年九月二十四日