爱美客技术发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，香港联合交易所有限公司以下简称“香港联交所”）等相关法律、法规、规范性文件和《爱美客技术发展股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条 公司依法设立董事会，董事会依据《公司法》等相关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定行使职权，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 公司设董事会，董事会由9至10名董事组成，设董事长1人，其中独立董事不得少于公司董事人数的三分之一且有一名具有公司股票上市地证券交易所规定的审计专长董事的资格和经验。董事可分为执行董事、非执行董事和独立非执行董事。
董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事会应具备合理的专业结构。董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质和充分时间履行职责，且充分了解其在公司股票上市地证券交易规定和其他法律法规和监管规定项下的职责。第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据公司股票上市地监管机构规定负责评估及厘定公司风险管理及内
部控制监控，并确保最少每年检讨一次其有效性并向股东汇报（包括但不限于《香港上市规则》附录十四的相关规定）；
（十七）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；检讨公司遵守《香港上市规则》附录十四的情况及在企业管治报告的披露；
（十八）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（十九）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（二十）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则、或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大交易、关联（连）交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会的审批权限为：
1、审议批准应由股东大会审议批准以外的提供担保资等事项。
2、审议达到下列标准之一的交易（不包括提供担保、购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的购买资产或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则的交易事项是指：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托或者受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于购买或者出售资产：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
3、审议批准与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、低于300万元，或
者与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（以3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%两个数据的较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》等对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条 董事会设董事长一名，可以设副董事长，董事长是公司的法定代表人。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
第八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第九条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券、董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事长的审批权限为：
1.审批达到下列标准之一的交易（提供担保、向其他企业投资等专属于董事会、股东大会审议批准权限的交易以及关联（连）交易除外）事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或者占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但绝对金额不超过1000万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或者占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但绝对金额不超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或者占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上但绝对金额不超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或者占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但绝对金额不超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）董事会授予的其他职权。
（九）董事长不得从事超越其职权范围的行为。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》等对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。
董事长在上述职权范围内，可根据实际情况授权总经理或其他人士行使职权。
第十一条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第十三条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十四条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向公司股票上市地证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，可以根据需要适时设立其他委员会。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士且全部成员应为非执行董事。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各委员会的组成应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则要求。
第三章 董事会会议制度
第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次会议，每季度各召开一次定期会议。第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）单独或合并代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
(五)《公司章程》、法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规定的情形。第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题及相关材料；
（四）发出通知的日期；
（五）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或《公司章程》规定的内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，有利益冲突的董事应当主动申报利益并回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则另有规定外，且在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条 董事会审议关联（连）交易、重大投资、对外担保、重大融资等事项时，应遵守有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所相关规定及《公司章程》和公司有关制度规定。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻
碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
在适当情况下，董事可以提出合理要求寻求独立专业意见，董事会应为董事提供独立的专业意见，以协助他们履行其对公司的责任。费用由公司支付。
第三十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：一人一票，以记名投票或《公司章程》规定的其他方式进行。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则允许情况下，董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》等规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司
股票上市地证券交易所的上市规则或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第四章 董事会费用
第四十五条 董事会经费列入公司年度管理费用。
第五章 附则
第四十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该术语的含义相同。
第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会提案报股东大会审议通过。
第四十八条 本规则由股东大会审议通过，自公司首次公开发行H股股票并在
香港联交所上市之日起生效实施。
第四十九条 本规则由股东大会授权董事会解释。第五十条 本规则的修改，由董事会提案，股东大会审议批准。
爱美客技术发展股份有限公司
二O二一年【】月