关于爱美客技术发展股份有限公司使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权的可行性研究报告
爱美客技术发展股份有限公司
2021年06月
目录
第一章 项目概况 ...... 3
一、 交易概述 ...... 3
二、 交易标的公司情况 ...... 3
三、 交易对手方情况 ...... 4
第二章 交易方案 ...... 5
一、 投资方案 ...... 5
二、 定价依据 ...... 6
三、 支付方式 ...... 6
四、 协议生效条件 ...... 6
五、 项目资金来源 ...... 6
第三章 项目的必要性和可行性 ...... 7
一、 项目实施的必要性 ...... 7
二、 项目实施的可行性 ...... 9
三、对公司的影响 ...... 10
第四章 交易的估值依据 ...... 11
第五章 交易的风险因素 ...... 11
一、 经营管理风险 ...... 11
二、 核心人员流失风险 ...... 11
三、 主管部门的审批风险 ...... 11
第六章 项目可行性分析结论 ...... 11
第一章 项目概况
一、交易概述
本次交易爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）拟使用1,018.9840亿韩元（折合约5.81亿元人民币的超募资金），对Huons BioPharmaCo., Ltd.（以下简称“Huons Bio”或“标的公司”）增资认购标的公司800,000股股份；公司拟使用534.9666亿韩元（折合约3.05亿元人民币的超募资金），收购Huons Global Co., Ltd.（以下简称“Huons Global”或“交易对手方”）持有的标的公司8.8%的股权计420,000股股份。本次增资和收购完成后，爱美客合计持有HuonsBio 1,220,000股股份，持股比例25.4%。
二、交易标的公司情况
1、基本情况
英文名称：Huons BioPharma Co., Ltd.；
韩文名称：???? ???????? ；
法定代表人：Kim Yeong Mok
注册号码：181-86-02034
注册地址：京畿道城南市中院区渴马峙路288号14，8层861号（上大院洞，城南SKV 1单元）；
注册日期：2021年04月06日；
注册资本：2,000,000,000韩元；
发行股份：400万股普通股；每股面值500韩元；
股东结构：Huons Global持有Huons Bio 100%股权；
主营业务：药品的制造和分销。
2、主要财务数据：
根据由韩国KPMG Samjong Accounting Corp.出具的审计报告及天职国际会计师事务所就标的公司会计政策和企业会计准则的适用，出具的《准则差异鉴证报告》，标的公司近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
| 资产负债表项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 159,925,359.59 | 150,988,807.16 |
| 负债总额 | 120,286,843.59 | 130,601,180.88 |
| 所有者权益 | 39,638,516.00 | 20,387,626.28 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年年度 |
| 营业收入 | 34,475,040.22 | 120,359,882.38 |
| 营业利润 | 9,808,715.60 | 32,276,964.75 |
| 利润总额 | 9,493,367.91 | 32,017,329.67 |
| 净利润 | 8,575,539.54 | 28,037,984.83 |
注：
1、此数据来自模拟审计报表，原因系Huons Bio分拆前是Huons Global的肉毒毒素业务部门，于2021年04月02日从Huons Global分拆成立全资子公司。
2、以上财务数据摘自韩国KPMG Samjong Accounting Corp.出具的审计报告，外币兑换人民币汇率日以资产负债表日为基准日。
三、交易对手方情况
1、基本情况
英文名称：Huons Global Co., Ltd.；
法定代表人：Sung-Tae Yoon
注册号码：129-81-07002
注册地址：韩国京畿道城南市盆唐区板桥路253, C栋901号（三坪洞，板桥伊诺贝丽）
注册日期：1987年08月10日；
注册资本：5,460,681,000韩元；
主营业务：药品、医疗器械的生产和分销。
Huons Global Co., Ltd.是韩国知名制药及医疗器械企业，于2006年在韩国证券交易所上市（KOSDAQ:084110）。其主营业务覆盖大健康多个领域，包括药物、医疗器械、美容产品、特种医药，从护肤品到消毒水，从玻尿酸到新冠病毒检测试剂盒，知名产品包括德玛莎水光注射仪、艾莉薇玻尿酸、Hutox肉毒毒素。
Huons Global旗下成立Huons、Humedix、Huons Medicare、Hubena、Huons
Natural、Panace、Huons Nature、Huons USA等多家子公司。其中有2家上市公司：Huons Co Ltd (KOSDAQ:243070)、Humedix Co Ltd (KOSDAQ:200670)。
Huons Bio分拆前是Huons Global的肉毒毒素业务部门，其肉毒毒素产品Hutox于2019年4月在韩国取得产品注册证。2021年4月，Huons Bio从HuonsGlobal分拆设立，目前是Huons Global全资子公司。
2、主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 5,677,536,809.36 | 5,691,289,011.96 |
| 负债总额 | 3,277,741,826.32 | 3,215,556,737.34 |
| 所有者权益 | 2,399,794,983.04 | 2,475,732,274.62 |
| 2021年1-3月 | 2020年年度 | |
| 营业收入 | 763,267,679.46 | 3,136,717,296.78 |
| 营业利润 | 119,101,646.30 | 532,112,430.69 |
| 利润总额 | 113,922,176.94 | 670,421,961.33 |
| 净利润 | 42,357,636.88 | 256,047,732.09 |
注：以上财务数据来自Huons Global Co., Ltd.公开披露的财务报告，外币兑换人民币汇率日以资产负债表日为基准日。
第二章 交易方案
一、投资方案
本次交易公司拟使用1,018.9840亿韩元（折合约5.81亿元人民币的超募资金），对Huons Bio增资认购标的公司800,000股股份；公司拟使用534.9666亿韩元（折合约3.05亿元人民币的超募资金），收购Huons Global持有的标的公司8.8%的股权计420,000股股份。本次增资和收购完成后，爱美客合计持有HuonsBio 1,220,000股股份，持股比例25.4%。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、定价依据
本次交易相关的审计报告，由KPMG Samjong Accounting Corp.出具，由天职国际会计师事务所就标的公司的会计政策和企业会计准则的适用，出具了天职业字[2021]33953 号《准则差异鉴证报告》，由北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2021)1323号《资产评估报告》。
本次交易评估以2021年3月31日为评估基准日，采用收益法、市场法的评估方法，评估结论选用收益法评估结果作为评估结论。Huons BioPharma Co., Ltd.评估基准日总资产账面价值为27,582.85百万韩元，总负债账面价值为20,746.26百万韩元，净资产账面价值为6,836.58百万韩元。收益法评估后的股东全部权益价值为511,651.89百万韩元，增值额为504,815.31百万韩元，增值率为7384.03%。
以评估基准日当天中国人民银行公布的人民币外汇交易中间价之1元人民币对172.46韩元的汇率转换，被评估单位的股东全部权益价值为人民币296,678.59万元。
本次交易以前述评估结果为基础，综合考虑标的公司的资产和战略实现能力，经双方协商一致，确认增资认购标的公司800,000股股份支付对应的对价为1,018.9840亿韩元（折合约5.81亿元人民币），确认收购标的公司420,000股股份支付的对价为534.9666亿韩元（折合约3.05亿元人民币）。本次增资和收购完成后，爱美客合计持有标的公司 1,220,000股股份，持股比例25.4%。
本次交易采用现金交易方式，用韩元作为交易货币。实际使用人民币金额以超募资金所在银行购汇付出时实际使用的汇率折算为准。
三、支付方式
本次交易采用现金交易方式，用韩元作为交易货币。经双方协商一致，前述交易爱美客合计使用超募资金约8.86亿元人民币作为交易对价，实际使用人民币金额以超募资金所在行购汇付出时实际使用的汇率折算为准。
四、协议生效条件
本项目交易文件需经爱美客股东大会批准后生效。
五、项目资金来源
本次交易所需资金来源于超募资金。
第三章 项目的必要性和可行性
一、项目实施的必要性
1、本次交易符合上市公司发展战略，增强上市公司与标的公司的资源整合，实现协同效应目前，全球生物医药产业呈现高速发展的态势，医疗美容作为新兴医药产业细分领域发展尤为迅猛。在医美领域中，韩国医药产业已在全球范围内形成了一定的领先优势，研发实力和产业发展领先全球，尤其以透明质酸钠和肉毒毒素等高端生物制品的研发和生产而闻名全球。此品类生物医用材料行业本身具备技术、资质与资金的三重壁垒。Huons Bio的主营业务为以A型肉毒毒素产品为代表的医美相关生物制品的研发、生产和销售，其产品已经在韩国和欧美地区获批上市。公司的战略定位是产品领先型医疗产品生产企业，旨在通过投资相关领域全球领先企业、引进海外前沿先进技术和成果来推动公司的发展，进而保持行业领先地位。投资并购是公司的一项长期发展战略，公司相关业务部门在医疗美容、消费升级等行业积极谨慎地开展投资并购的调研工作。
Huons Bio前身作为Huons Global集团的肉毒毒素等生物制品业务部门，在产品的持续研发和改良中具备独到的优势。其肉毒毒素产品Hutox于2019年4月在韩国取得产品注册证，在韩国市场的品牌名为Liztox，同时在全球多个国家开展临床试验并于不久问世。2021年4月，Huons Bio从Huons Global分拆设立，加强了核心业务的凝聚力和专注度，从战略高度对全球市场拓展和中长期研发做出了明确规划。
交易完成后，爱美客将与Huons Bio形成积极的信息共享机制和良好的协同效应，带动双方在医美市场领域产品的研发和销售。本次交易符合公司战略定位及战略选择需求，增强上市公司与标的公司的资源整合，实现了双方的协同效应，有助于公司核心竞争优势的稳固。
2、拓展海外市场，提升公司国际化战略布局能力
标的公司处于医美行业高度发达的韩国地区，产品受到全球市场的高度认可，有利于公司拓展海外市场，进行国际化的战略布局。
根据沙利文统计，全球医疗美容服务市场在 2018 年的总规模达到了 1,362亿美元，较 2014 年的 993 亿美元有显著的增长，期间复合年增长率为 8.2%。预计到 2023 年，全球医疗美容服务市场总规模将会达到 1,925 亿美元，2018年至 2023 年的复合年均增长率为 7.2%。非手术类医疗美容项目具有风险低、效果自然、重复性消费较多、可修复、消费者接受度高等特点，其市场规模从 2014年的 138 亿美元增长到 2018 年的 238 亿美元，复合年增长率为 14.7％，增速快于同期手术类医疗美容服务的市场。预计到 2023 年，非手术类医疗美容服
务市场规模将达到 419 亿美元。
根据《新氧医美行业白皮书》数据， 在最受消费者欢迎的非手术累医美项目排名中，肉毒毒素在美国市场排名第一，在韩国市场排名第二。两大全球医美的主力市场影响如此，其全球市场的普及程度可见一斑。Huons Bio肉毒毒素产品Hutox于2019年4月在韩国取得产品注册证，在韩国市场的品牌名为Liztox，同时在全球多个国家开展临床试验并于不久问世。公司投资Huons Bio将形成深度绑定和合作关系，通过全球医美前沿阵地的韩国市场，向美国、欧洲乃至南美、东亚、非洲、澳洲等地区拓展全球市场。同时对于韩国市场，相对全球市场而言其市场较小、竞争激烈，头部企业势必谋求国际化的新增长。在此基础上，公司借助自身优势与Huons Bio强强联合、优势互补，提升彼此国际化战略布局。纵观进入国内医美市场的国际制药公司及品牌，大多数公司只有旗下某单一品类成功进入国内市场，像Huons Global这样仪器、玻尿酸、肉毒毒素均成功进入国内市场的国际化企业，只有跨国巨头艾尔建。爱美客与Huons Bio的深度合作，以中国国内市场为着力点，放眼全球市场形成强有力的战略布局。
3、拓展公司产品线，提高公司整体竞争力
医疗美容注射类产品是利用目前的注射技术和新型填充材料等方面的进步，通过微小切口，以最小的组织损伤为代价，替代传统的医疗美容操作方式。肉毒毒素作为医美注射类产品的一条重要产品线，其研发难度大、医药监管严格、应用场景多元化、市场范围广阔等特点，成为国内外医美器械产品公司重点关注的领域。
肉毒毒素是一种由厌氧梭状芽胞杆菌所产生的神经外毒素，有 A-H 等 8种不同血清型，其中 A 型肉毒毒素因其毒力强、结构稳定、易于提纯精制的特性，研究最为透彻且最早应用于临床。自 1978 年被首次用于临床治疗斜视的 40余年来，肉毒毒素稳定的治疗效果和安全性已经逐步得到广泛认可，应用范围已从最初的斜视、眼睑痉挛、面肌痉挛等医疗领域扩展至美容领域。肉毒毒素在美容领域主要是通过阻断引起肌肉收缩过度的神经冲动，使肌肉松弛，降低肌肉张力，从而实现除皱、瘦脸、瘦腿等功能。
医美市场中，肉毒毒素的用途广泛存在，通常被用于除皱、瘦脸及多种医美联合项目，此外在治疗疼痛、痤疮、癌症方面也具有发展潜力。肉毒毒素不仅是防皱、美容项目的第一选择，随着老龄人口的增多，肉毒毒素治疗的临床应用不断发掘，新的肉毒毒素制剂将不断被开发出来，新适应症审批的增多，预计肉毒毒素产品还将保持长期快速发展。
本次交易可实施性强、风险可控，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和创新的核心竞争力。
4、拓展公司国内市场，提升公司产品未来市场空间
中国医疗美容肉毒毒素市场规模较大，且具有增速快的特点受益于注射类医疗美容服务的不断发展，以及最近肉毒毒素类产品的审批种类不断增多，预计中国医疗美容肉毒毒素产品整体市场规模将进一步扩大。肉毒毒素注射项目在国内市场炙手可热。根据《新氧医美行业白皮书》数据，在最受消费者欢迎的非手术类医美项目中，肉毒毒素仅次于玻尿酸排名第二。2019 年肉毒毒素占比32.67%，增速高达 90.56%，对比玻尿酸占比 66.59%，增速为 53.11%。同时，中国市场存在着大量的水货和假货，侵蚀了部分正规市场规模，随着医美项目的不断普及以及监管政策的持续规范，肉毒毒素的市场规模有望持续扩张。
爱美客聚焦于医疗美容行业，通过自主研发先后推出了多款医疗美容注射类透明质酸钠系列产品。爱美客和Huons Global合作的A型肉毒毒素产品在国内已经进入临床试验阶段。在此基础上，公司投资Huons Bio有利于双方进一步深度合作，使肉毒毒素产品作为公司新的增长点，丰富了公司的产品品类，拓展公司国内市场，提升公司产品未来市场空间。
5、提高募集资金使用效率
本次项目的对价拟使用超募资金支付，可以有效提高公司的资金使用效率。
二、项目实施的可行性
1、具有细分行业的发展前景
中国医疗美容肉毒毒素市场规模较大，且具有增速快的特点。受益于注射类医疗美容服务的不断发展，以及最近肉毒毒素类产品的审批种类不断增多，预计中国医疗美容肉毒毒素产品整体市场规模将进一步扩大。
肉毒毒素注射项目在国内市场炙手可热。根据《新氧医美行业白皮书》数据，在最受消费者欢迎的非手术类医美项目中，肉毒毒素仅次于玻尿酸排名第二。2019 年肉毒毒素占比32.67%，增速高达 90.56%，对比玻尿酸占比 66.59%，增速为 53.11%。同时，中国市场存在着大量的水货和假货，侵蚀了部分正规市场规模，随着医美项目的不断普及以及监管政策的持续规范，肉毒毒素的市场规模有望持续扩张。
医美市场中，肉毒毒素的用途广泛存在，通常被用于除皱、瘦脸及多种医美联合项目，此外在治疗疼痛、痤疮、癌症方面也具有发展潜力。随着老龄人口的增多，肉毒毒素治疗的临床应用不断发掘，新的肉毒毒素制剂将不断被开发出来，新适应症审批的增多，预计肉毒毒素产品还将保持长期快速发展。
2、长期而紧密的合作基础，共同的市场和产品理念
爱美客投资Huons Bio，基于与Huons Global的长期紧密的合作关系。公司
于2018年9月与Huons Global全资子公司签订A型肉毒毒素产品在中国的合作协议，授权在中国区域内进口、注册和经销其生产的A型肉毒毒素产品，并负责该产品在中国区域内的临床试验及注册申请。目前该产品已经进入临床试验阶段，依靠公司在国内市场的优势地位和Huons Bio肉毒毒素产品的优势，未来国内市场前景广阔。
双方长期紧密的合作关系，成为了项目有序推进的强有力基石。双方对中国和韩国，乃至全球医美市场的共同判断，呈现出一致的发展理念。双方基于彼此的产业协同优势，以及对医美行业未来发展方向的判断，提出了深入合作的战略发展框架，利于本次交易的快速推进和稳步落地。
3、资金与管理优势
爱美客作为上市公司，具备较雄厚的资金实力，在财务上具有可行性；同时公司对于医美生物制品的研发、产业化到市场营销，具备优秀的产业化能力和成功经验。本次交易实施后，公司将发挥自身的经验优势，凭借着经验丰富、敬业且富有远见的公司管理团队，推进肉毒毒素产品在中国以及欧美等海外市场的产业化进程和市场销售，实现阶段性的目标。
4、公司具备的品牌和市场优势
爱美客聚焦于医疗美容行业，通过自主研发先后推出了多款医疗美容注射类透明质酸钠系列产品，打造了具有市场影响力的产品品牌，公司产品在国内市场具有优势地位，并享有良好的声誉及市场知名度；同时公司成功在创业板上市后，公司的品牌、影响力进一步获得了提升。公司的销售模式是直销为主、经销为辅，并建立了覆盖全国的销售网络，有利于肉毒毒素等医美领域的产品在中国市场的快速拓展，将有利于交易双方共同迈上新的台阶。
三、对公司的影响
公司本次使用部分超募资金投资韩国Huons Bio，一方面有利于熟悉、引进海外前沿技术，指导公司应用新技术、新方法更好、更快的实现研发的阶段性成果。另一方面，有利于公司通过对全球不同地区生物制品研发、注册申报、市场竞争等方面的了解与熟悉，制定研发成果在全球进行专利注册申请，逐步拓展海外市场，提升公司的整体竞争实力。
本项目可实施性强、风险可控，符合公司长期战略发展方向，有助于公司核心业务的长足发展，进一步提升在国内外市场的影响力，有利于提高募集资金的利用率，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和创新的核心竞争力。
第四章 交易的估值依据
本次交易的估值参考多种因素，首先是该项目与公司发展战略的匹配程度，其次会参考中韩两国的市场、知识产权、法律法规的差异；同时还权衡肉毒毒素等生物制品的创新程度、研发进展、适用领域、客群规模、竞争品种及数量、风险等诸多要素，在双方共同认可前提下达成本次交易。
第五章 交易的风险因素
一、经营管理风险
韩国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，因此Huons Bio公司的运营管理存在一定的风险。目前Huons Bio公司已有内部控制制度和不断完善的管理体系，公司将通过董事和股东的身份进一步推进Huons Bio的运营管理及内部控制制度，同时通过有效的沟通机制及时了解Huons Bio的运营管理情况。
二、核心人员流失风险
生物制品的研究与开发在很大程度上取决于技术、项目优势和不断创新的能力。骨干技术人员的研发能力与技术水平是公司研发战略有效实施的保障，能否维持韩国骨干研发人员队伍的稳定并不断优化团队，关系到本项目的顺利实施和后续双方优势互补在全球医美业务中持续提升的能力。针对这种情况，Huons Bio将建立健全研发管理制度，强化阶段性成果的验收和文档管理，并执行标准化的质量管控。此外，公司将会通过董事和股东的身份进一步推进Huons Bio制定符合当地企业文化的管理制度，完善研发团队激励机制，将骨干研发人员与公司形成更强的组合体，减少关键人员的流失。
三、主管部门的审批风险
本次对韩国Huons Bio公司投资事项涉及海外投资，资金的汇出尚需经过国内发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机关以及韩国相关政府部门的批准或备案手续，本次投资能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，采取必要合理措施推进本次投资事项进展顺利。
第六章 项目可行性分析结论
通过上述分析来看，本项目可实施性强、风险可控，符合公司长期战略发展方向，有助于公司核心竞争优势的稳固，丰富公司研发项目递次储备。有利于提高募集资金的利用率，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强
公司品牌影响力和创新的核心竞争力。综上所述，本项目的实施是必要且可行的。