中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司
关于公司使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma
Co., Ltd.部分股权的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公司使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权（以下简称“本次交易”）的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2020年8月26日出具证监许可[2020]1937号文，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2020年9月28日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次向社会公开发行的股票3,020.00万股，每股面值1.00元，发行价格118.27元/股，募集资金总额为人民币357,175.40万元，扣除与本次发行有关的费用人民币13,662.02万元，实际募集资金净额为人民币343,513.38万元。扣除募集资金投资额193,494.22万元，超募资金净额为150,019.16万元。
该募集资金已于2020年9月23日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2020年9月23日出具了大华验字[2020]000553号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
根据《爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资 规模 | 募集资金 投资额 |
| 1 | 植入医疗器械生产线二期建设项目 | 19,384.87 | 19,140.49 |
| 2 | 医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新品研发建设项目 | 15,256.40 | 12,953.73 |
| 3 | 基因重组蛋白研发生产基地建设项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 4 | 注射用A型肉毒毒素研发项目 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 5 | 营销网络建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 6 | 智能工业管理平台建设项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 7 | 注射用基因重组蛋白药物研发项目 | 30,400.00 | 30,400.00 |
| 8 | 去氧胆酸药物研发项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 9 | 补充流动资金项目 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 合计 | 196,041.27 | 193,494.22 | |
公司于2020年9月30日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金办理协定存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，公司对募集资金的存款余额办理协定存款，以协定存款方式存放，存款期限具体根据募集资金投资项目现金支付进度而定，不超过12个月的事项。
公司于2020年11月12日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,195.62万元置换先期投入募投项目的自筹资金的事项。
公司于2021年4月8日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的事项。
截止2021年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 2021年第一季度募集资金使用情况表 （单位:万元） | |||
| 募集资金总额 | 343,513.38 | 本季度投入募集资金总额 | 426.09 |
| 已累计投入募集资金总额 | 65,388.51 | ||
| 超募资金的金额、用途及使用进展 | 本公司共取得超募资金150,019.16万元，截止2021年3月31日（含利息）尚余151,186.26万元。 | ||
| 情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议审议批准，使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金人民币4,195.62万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，并将继续用于投入本公司承诺的募投项目。截止2021年3月31日的募集资金专户活期存款的余额为280,299.79万元。 |
三、本次使用超募资金投资项目的情况
（一）使用计划概述
本次交易公司拟使用1,018.9840亿韩元（折合约5.81亿元人民币的超募资金），对Huons BioPharma Co., Ltd.（以下简称“Huons Bio”或“标的公司”）增资认购标的公司800,000股股份；公司拟使用534.9666亿韩元（折合约3.05亿元人民币的超募资金），收购Huons Global Co., Ltd.（以下简称“Huons Global”或“交易对方”）持有的标的公司8.8%的股权计420,000股股份。本次增资和收购完成后，爱美客合计持有Huons Bio1,220,000股股份，持股比例25.4%。
本次交易完成前后，标的公司Huons BioPharma Co., Ltd.的股权结构变化如下：本次交易完成前后，标的公司的股权结构变化如下：
| 序号 | 交易前 | 交易后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 1 | Huons Global | 100.0% | Huons Global | 74.6% |
| 2 | - | - | 爱美客 | 25.4% |
| 合计 | 100.0% | 合计 | 100.0% | |
注：上述实际使用超募资金人民币金额以所在银行购汇付出时实际使用的汇率折算为准。
（二）标的公司基本情况
英文名称：Huons BioPharma Co., Ltd.；
韩文名称：???? ???????? ；
法定代表人：Kim Yeong Mok
注册号码：181-86-02034
注册地址：京畿道城南市中院区渴马峙路288号14，8层861号（上大院洞，城南SKV 1单元）；注册日期：2021年04月06日；注册资本：2,000,000,000.00韩元；主营业务：制造及批发药品。根据由韩国KPMG Samjong Accounting Corp.出具的审计报告及天职国际会计师事务所就国际会计准则和会计政策的适用，出具的《会计政策与企业会计准则差异情况表鉴证报告》，标的公司近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
| 资产负债表项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 159,925,359.59 | 150,988,807.16 |
| 负债总额 | 120,286,843.59 | 130,601,180.88 |
| 所有者权益 | 39,638,516.00 | 20,387,626.28 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年年度 |
| 营业收入 | 34,475,040.22 | 120,359,882.38 |
| 营业利润 | 9,808,715.60 | 32,276,964.75 |
| 利润总额 | 9,493,367.91 | 32,017,329.67 |
| 净利润 | 8,575,539.54 | 28,037,984.83 |
注1：以上数据摘自韩国KPMG Samjong Accounting Corp.出具的模拟审计报表。原因系HuonsBio分拆前是Huons Global的肉毒毒素业务部门，于2021年04月从Huons Global分拆成立全资子公司。注2：上表中外币兑换人民币汇率日以报告期期末为基准日，据中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价公告，2020年12月31日韩元兑换人民币汇率中间价按人民币1元对166.75韩元折算；2021年3月31日韩元兑换人民币汇率中间价按人民币1元对172.46韩元折算。
（三）交易对方基本情况
英文名称：Huons Global Co., Ltd.；
法定代表人：Sung-Tae Yoon；
注册号码：129-81-07002；
注册地址：韩国京畿道城南市盆唐区板桥路253, C栋901号（三坪洞，板桥伊诺贝丽）；
注册日期：1987年08月10日；
注册资本：5,460,681,000.00韩元；
主营业务：医药、医疗器械的制造和分销。
交易对方近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
| 资产负债表项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 5,677,536,809.36 | 5,691,289,011.96 |
| 负债总额 | 3,277,741,826.32 | 3,215,556,737.34 |
| 所有者权益 | 2,399,794,983.04 | 2,475,732,274.62 |
| 利润表项目 | 2021年1-3月 | 2020年年度 |
| 营业收入 | 763,267,679.46 | 3,136,717,296.78 |
| 营业利润 | 119,101,646.30 | 532,112,430.69 |
| 利润总额 | 113,922,176.94 | 670,421,961.33 |
| 净利润 | 42,357,636.88 | 256,047,732.09 |
注：以上财务数据来自Huons Global Co., Ltd.公开披露的财务报告，外币兑换人民币汇率日以资产负债表日为基准日。公司与交易对方Huons Global Co., Ltd.非关联方，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易定价情况
本次交易相关的审计报告，由KPMG Samjong Accounting Corp.出具，由天职国际会计师事务所就标的公司的会计政策和企业会计准则的适用，出具了天职业字[2021]33953 号《准则差异鉴证报告》，由北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2021)1323号《资产评估报告》。
本次交易评估以2021年3月31日为评估基准日，采用收益法、市场法的评估方法，评估结论选用收益法评估结果作为评估结论。Huons BioPharma Co., Ltd.评估基准日总资产账面价值为27,582.85百万韩元，总负债账面价值为20,746.26百万韩元，净资产账面价值为6,836.58百万韩元。收益法评估后的股东全部权益价值为511,651.89百万韩元，增值额为504,815.31百万韩元，增值率为7384.03%。
以评估基准日当天中国人民银行公布的人民币外汇交易中间价之1元人民币对172.46韩元的汇率转换，被评估单位的股东全部权益价值为人民币296,678.59万元。
以评估结果为基础，综合考虑标的公司的资产和战略实现能力，经双方协商一致，确认增资认购标的公司800,000股股份支付对应的对价为1,018.9840亿韩元（折合约5.81亿元人民币），确认收购标的公司420,000股股份支付的对价为
534.9666亿韩元（折合约3.05亿元人民币）。本次增资和收购完成后，爱美客合计持有标的公司1,220,000股股份，持股比例25.4%。
本次交易采用现金交易方式，用韩元作为交易货币。实际使用人民币金额以超募资金所在银行购汇付出时实际使用的汇率折算为准。
（五）本次交易支付方式
本次交易采用现金交易方式，用韩元作为交易货币。经双方协商一致，前述交易中，爱美客合计使用超募资金约8.86亿元人民币作为交易对价，实际使用人民币金额以超募资金所在行购汇付出时实际使用的汇率折算为准。
四、本次交易对上市公司的影响
公司本次使用部分超募资金投资韩国Huons Bio，一方面有利于熟悉、引进海外前沿技术，指导公司应用新技术、新方法，更好、更快的实现研发的阶段性成果。另一方面，有利于公司通过对全球不同地区生物制品研发、注册申报、市场竞争等方面的了解与熟悉，制定研发成果在全球进行专利注册申请，逐步拓展海外市场，提升公司的整体竞争实力。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
五、本次交易的风险提示
（一）经营管理风险
韩国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，因此Huons Bio公司的运营管理存在一定的风险。目前Huons Bio公司已有内部控制制度和不断完善的管理体系，公司将通过董事和股东的身份进一步推进Huons Bio的运营管理及内部控制制度，同时通过有效的沟通机制及时了解Huons Bio的运营管理情况。
（二）标的公司核心人员流失风险
生物制品公司骨干技术人员的研发能力与技术水平是公司研发战略有效实施的保障。维持韩国骨干研发人员队伍的稳定并不断优化团队是本项目的顺利实施及后续双方实现优势互补，在全球医美业务中持续提升竞争力的关键。针对这种情况，Huons Bio将建立健全研发管理制度，强化阶段性成果的验收和文档管理，并执行标准化的质量管控。此外，公司将通过董事和股东的身份进一步推进Huons Bio会制定符合当地企业文化的管理制度，完善研发团队激励机制，将骨干研发人员与公司形成更强的组合体，减少关键人员的流失。
（三）主管部门的审批风险
本次对韩国Huons Bio公司投资事项涉及海外投资，资金的汇出尚需经过国
内发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机关以及韩国相关政府部门的批准或备案手续，本次投资能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，采取必要合理措施推进本次投资事项进展顺利。
六、履行的审议程序
2021年6月24日召开的公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金增资暨收购韩国HuonsBioPharma Co., Ltd.部分股权的议案》，同意公司使用超募资金进行本次交易。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次交易为附生效条件的交易，尚须提交股东大会审议通过后生效。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
爱美客本次使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本次交易为附生效条件的交易，尚须提交股东大会审议通过后生效。
本次交易符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，符合募投项目的生产经营及未来发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次使用部分超募资金事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司关于公司使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
————————— —————————洪立斌 王栋
中信证券股份有限公司
2021年6月24日