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北京德恒律师事务所 关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券会后事项的专项核查意见
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北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券会后事项的专项核查意见
德恒12F20210610-10号致：中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
根据火星人厨具股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律顾问合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行工作的专项法律顾问，依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。本所已于2022年1月出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2022年3月根据深圳证券交易所《关于火星人厨具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020029号）的要求出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）；于2022年4月根据发行人补充2021年度报告的事实出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；于2022年6月根据深圳证券交易所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020112号）的要求出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
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发行人本次发行已经于2022年4月8日经深交所创业板上市委2022年第19次审议会议审议同意。鉴于发行人于2022年6月8日召开董事会审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，对本次发行的方案进行了调整，现本所就发行人调整发行方案事宜进行了核查，并出具本核查意见。
本核查意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。
本核查意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》的内容继续有效，其中如与本核查意见不一致之处，以本核查意见为准。
本所及承办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本核查意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
一、本次发行方案的调整内容
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》；2.查阅发行人第二届董事会2022年第三次临时会议资料及相关公告；3.查阅发行人第二届监事会2022年第三次临时会议资料及相关公告；4.查阅发行人2021年第二次临时股东大会决议。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
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会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、第二届董事会2022年第三次临时会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，发行人对本次发行方案中的募集资金规模等进行调整，具体调整内容如下：
调整前：
本次可转债发行规模不超过人民币60,400.00万元（含人民币60,400.00万元），扣除发行费用后，拟用于智能厨电生产基地建设项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能厨电生产基地建设项目 | 100,349.85 | 60,400.00 |
| 合计 | 100,349.85 | 60,400.00 |
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币60,400.00万元（含人民币60,400.00万元），在考虑从募集资金中扣除7,500.10万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人民币52,899.90万元（含人民币52,899.90万元），扣除发行费用后，拟用于智能厨电生产基地建设项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能厨电生产基地建设项目 | 100,349.85 | 52,899.90 |
| 合计 | 100,349.85 | 52,899.90 |
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
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本所经办律师认为，发行人调整后的发行方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述调整不会对发行人本次发行产生重大影响，不会导致发行人不符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行方案调整的批准和授权
2021年11月25日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2021年12月29日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年6月8日，发行人第二届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。
2022年6月8日，发行人独立董事出具《关于第二届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》，同意本次发行方案调整相关事项。
2022年6月8日，发行人第二届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，同意本次发行方案调整相关事项。
根据发行人2021年第二次临时股东大会的授权，本次发行方案调整属于董事会被授权范围内事项，经董事会审议通过有效，无需另行提交股东大会审议。
三、其他会后事项的说明
截至本核查意见出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，发行人不存在影响本次
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发行的重大事项，具体情况如下：
1. 天健对发行人2019年、2020年及2021年的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
2. 经核查，发行人没有出现影响发行可转换公司债券的情况。
3. 发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4. 发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。其中，2021年营业收入同比增长43.65%，归属于公司股东净利润同比增长36.53%；2022年第一季度公司营业收入同比增长29.22%，归属于公司股东净利润同比增长35.92%。
5. 发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6. 发行人的主营业务没有发生变更。
7. 发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8. 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。
9. 本次发行的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10. 发行人没有做任何形式的盈利预测。
11. 发行人及其董事长、总经理、持股5%以上主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12. 发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13. 发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15. 发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16. 发行人不存在违反信息披露要求的重大事项。
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17. 发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次向不特定对象发行可转换公司债券和投资者判断的重大事项。
18. 发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为：
截至本核查意见出具之日，发行人调整后的发行方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人会后未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2020〕502号）等文件中所述可能导致发行人不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的事项，发行人仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚须中国证监会同意注册，本次发行可转换公司债券的上市交易尚须取得深交所的审核同意。
本核查意见一式三份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券会后事项的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴 连 明
承办律师：
刘 秀 华
承办律师：
冯 琳
年 月 日