股票简称：松原股份 股票代码：300893
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月
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深圳证券交易所：
根据贵所《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020258号）（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。
如无特别说明，本回复中的简称与《浙江松原汽车安全系统股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式标明。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 40
其他事项 ...... 75
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问题1
报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.48%、32.65%、30.99%及
26.30%，呈下降趋势，主要原因系钢材等原材料价格上涨。最近两年一期末，公司资产负债率（合并报表）分别为19.63%、28.91%和40.42%，持续上升。最近一期末，公司其他应收款为936.57万元，其他流动资产为3,625.17万元，其他非流动资产为11,520.99万元。截至募集说明书签署日，公司持有坐落于重庆市合川区土场镇前坝路74号的用途为商业服务的房产；公司存在一起作为被告的未决专利诉讼，该被诉侵权产品报告期内销售收入分别为661.73万元、
679.86万元、1,191.86万元和296.81万元。
请发行人补充说明：（1）结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明主营业务毛利率下降的原因及合理性，是否与可比产品变动趋势一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析；（3）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司资产负债率最近两年一期持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信、长期借款、应付账款等，说明公司是否有足够的现金流支付本次可转债的本息；（4）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（5）发行人持有商服房产的具体情况，取得上述房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等，如有，请说明相关业务占比情况；（6）发行人是否存在侵犯他人知识产权等行为，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍，并结合涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术、诉讼的进展情况等，量化分析专利诉讼若败诉对发行人经营业绩的具体影响。请发行人充分披露毛利率下降、资产负债率上升及未决诉讼对业绩影响的风险，并进行重大风险提示。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（4）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明主营业务毛利率下降的原因及合理性，是否与可比产品变动趋势一致
（一）公司主营毛利率变化合理性分析
报告期内，公司主营业务毛利率及变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务毛利率 | 26.30% | 30.99% | 32.65% | 35.48% |
| 主营业务毛利率-剔除运费影响 | 27.75% | 32.40% | 34.22% | 35.48% |
| 主营业务毛利率-剔除运费影响较上一期变化 | -4.65% | -1.82% | -1.26% | / |
注：根据新收入准则相关规定，公司自2020年1月1日起将销售货物控制权转移至客户之前发生的运输装卸费用从“销售费用”转至“营业成本”进行核算。为保证报告期内可比，如无特别说明，本小题回复中单位成本、主营毛利率分析亦为将2020年、2021年和2022年1-9月成本中的运费予以剔除后的单位成本、毛利率变化分析。
报告期内，公司主营产品的销售单价、单位成本明细、毛利率情况如下：
单位：元/套
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 销售单价 | 29.94 | 32.35% | 22.62 | 7.81% | 20.98 | 16.51% | 18.01 |
| 单位成本 | 21.63 | 41.46% | 15.29 | 10.79% | 13.80 | 18.77% | 11.62 |
| 其中：单位直接材料 | 15.67 | 45.46% | 10.77 | 15.85% | 9.30 | 15.50% | 8.05 |
| 单位直接人工 | 2.06 | 14.65% | 1.80 | 36.27% | 1.32 | 25.10% | 1.06 |
| 单位制造费用 | 3.90 | 43.36% | 2.72 | -14.50% | 3.18 | 26.52% | 2.51 |
| 单位毛利 | 8.31 | 13.33% | 7.33 | 2.08% | 7.18 | 12.38% | 6.39 |
| 主营业务毛利率 | 27.75% | -4.65% | 32.40% | -1.82% | 34.22% | -1.26% | 35.48% |
报告期内，公司主营产品销售单价呈上涨趋势，其中2020年和2021年上涨幅度分别为16.51%和7.81%，主要是受高端安全带产品销售占比增加所致；2022年1-9月，销售单价较2021年增长32.25%，主要是因为2022年1-9月单位售价较高的汽车安全气囊和汽车方向盘销售收入占比大幅提升。报告期
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内，公司主营产品的单位成本也呈上涨趋势，变化方向和主营产品单价变化趋势一致，但受原材料涨价、人工成本上涨及新增汽车安全气囊和汽车方向盘毛利率较低影响，导致主营产品单位成本上涨幅度大于单位售价上涨幅度，从而使得公司主营业务毛利率出现下降。2020年，公司主营业务毛利率较2019年下降1.26个百分点，下降幅度较低，主要系单位直接人工和单位制造费用增长幅度超过销售单价所致。其中，单位制造费用较2019年增长26.52%，主要是因为2020年受疫情影响，安全带生产线产能利用率下降，导致单位产品分摊的制造费用增加。
2021年，公司主营业务毛利率较2020年下降1.82个百分点，下降幅度较小，主要系单位直接材料和单位直接人工增长幅度超过销售单价所致。
2022年1-9月，公司主营业务毛利率较2021年下降4.65个百分点，主要系2022年1-9月安全气囊和汽车方向盘开始放量销售，前期产能利用率相对较低，新增产线折旧导致单位制造费用大幅增长；同时，单位直接材料的增长幅度也超过了销售单价的增长幅度所致。
由于公司主要产品包括汽车安全带总成、特殊座椅安全装置、汽车安全气囊和汽车方向盘，各类产品的毛利率均不相同，因此从各类产品收入占比变化及其自身毛利率变化角度看，上述两个因素的变化也会引起公司主营业务毛利率的变化。以下从各产品收入占比结构变化及各产品自身毛利率变化两个角度对主营业务毛利率变化及其合理性进行分析：
1、报告期内各产品收入占比结构变化对主营业务毛利率的影响
报告期内，公司按产品划分的收入及毛利率情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 收入 | 收入占比 | 毛利率 | 收入 | 收入占比 | 毛利率 | 收入 | 收入占比 | 毛利率 | 收入 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 汽车安全带总成 | 51,544.78 | 76.45% | 28.70% | 64,401.21 | 89.67% | 31.64% | 46,418.27 | 89.09% | 32.28% | 37,294.39 | 82.67% | 32.71% |
| 特殊座椅安全装置 | 5,516.05 | 8.18% | 34.47% | 6,950.9 | 9.68% | 40.18% | 5,686.34 | 10.91% | 50.09% | 7,818.34 | 17.33% | 48.66% |
| 汽车安全气囊 | 6,619.43 | 9.82% | 21.40% | 250.61 | 0.35% | 26.17% | / | / | / | / | / | / |
| 汽车方向盘 | 3,744.34 | 5.55% | 15.90% | 219.99 | 0.31% | 17.21% | / | / | / | / | / | / |
| 合计 | 67,424.60 | 100.00% | 27.75% | 71,822.71 | 100.00% | 32.40% | 52,104.61 | 100.00% | 34.22% | 45,112.73 | 100.00% | 35.48% |
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2020年，公司主营业务毛利率较2019年度下降1.26个百分点，主要原因系2020年受新冠肺炎疫情影响，境外市场对汽车安全带总成和特殊座椅安全装置需求降低，导致该部分较高毛利率产品收入占比下降。2020年，公司特殊座椅安全装置毛利率基本保持稳定，安全带总成产品毛利率下降0.43个百分点，安全带毛利率下降主要系较高毛利率的外销安全带产品收入占比下降所致。
2021年，公司主营业务毛利率较2020年度下降1.82个百分点，主要是因为特殊座椅安全装置的毛利率在2021年较2020年大幅度下降9.91个百分点所致。该类产品毛利率变化原因详见本题回复之“一、（一）之2、特殊座椅安全装置”的分析。
2022年1-9月，公司主营业务毛利率较2021年度下降4.65个百分点，主要是因为：（1）由于领用的钢材、塑料等原材料价格上涨、欧元兑人民币汇率下跌等原因，汽车安全带总成毛利率下降2.94个百分点，特殊座椅安全装置毛利率下降5.71个百分点；（2）汽车安全气囊和汽车方向盘于2022年1-9月销售开始放量，占2022年1-9月主营业务收入的比例达15.37%，由于该部分产品目前产能利用率相对较低，产品毛利率相对较低，进而拉低了主营业务毛利率水平。
2、报告期内各产品成本及毛利率变化情况对主营业务毛利率的影响
报告期内，公司主要产品单价、成本及毛利率的变化情况如下：
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单位：元/套
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 汽车安全带总成 | 52.40 | 37.36 | 28.70% | 49.30 | 33.70 | 31.64% | 46.40 | 31.42 | 32.28% | 41.67 | 28.04 | 32.71% |
| 特殊座椅安全装置（注） | / | 3.01 | 34.47% | / | 2.23 | 40.18% | / | 1.91 | 50.09% | / | 2.49 | 48.66% |
| 其中：特殊座椅安全装置总成 | 71.62 | 43.46 | 39.32% | 61.61 | 33.37 | 45.84% | 63.54 | 28.53 | 55.10% | 65.12 | 33.16 | 49.08% |
| 特殊座椅安全装置零部件 | 2.00 | 1.44 | 27.71% | 1.69 | 1.13 | 32.91% | 1.62 | 0.93 | 42.78% | 1.61 | 0.84 | 47.75% |
| 汽车安全气囊 | 150.32 | 118.15 | 21.40% | 145.74 | 107.60 | 26.17% | / | / | / | / | / | / |
| 汽车方向盘 | 149.92 | 126.08 | 15.90% | 128.51 | 106.40 | 17.21% | / | / | / | / | / | / |
注：特殊座椅安全装置产品包括特殊座椅安全装置总成和特殊座椅安全装置零部件，二者售价和成本差异巨大，因此分别计算和列示其单价和单位成本。
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（1）汽车安全带总成
报告期内，汽车安全带总成产品升级换代，故单价及单位成本逐年提高。同时，受原材料价格变动影响，单位成本存在较大变动。报告期内，主要原材料钢材和塑料价格波动趋势如下：
报告期内，汽车安全带总成毛利率分别为32.71%、32.28%、31.64%和
28.70%。2020年较2019年下降0.43个百分点，主要系较高毛利率的外销安全带产品收入占比下降所致。2022年1-9月较2021年下降2.94个百分点，主要系公司领用的钢材、塑料等原材料价格上涨以及部分客户产品降价所致。
（2）特殊座椅安全装置
报告期内，特殊座椅安全装置的毛利率分别为48.66%、50.09%、40.18%和
34.47%。特殊座椅安全装置的毛利率在2021年和2022年1-9月出现持续下降，其中2021年毛利率较2020年下降9.91个百分点，2022年1-9月较2021年下降5.71个百分点。
特殊座椅安全装置主要销售至欧美等国家，销售采用美元及欧元结算。报告期内，美元和欧元兑人民币汇率及变动情况如下：
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2021年美元和欧元兑人民币汇率大幅下跌，2022年1-9月，欧元兑人民币汇率继续下跌，受此影响导致该类产品以人民币计价的销售收入减少。此外，受原材料价格上涨影响，该类产品2021年和2022年1-9月的单位成本持续上涨。上述两方面原因综合导致特殊座椅安全装置的毛利率在2021年和2022年1-9月出现较大幅度下降。
3、汽车安全气囊和汽车方向盘
公司汽车安全气囊和汽车方向盘于2021年开始批量生产交货，汽车安全气囊2022年1-9月毛利率较2021年下降4.77个百分点，主要是因为2022年1-9月向客户销售的气囊控制器（外采成品）采购价格随着芯片涨价而大幅上涨，气囊控制器毛利率较2021年大幅下降，进而使得安全气囊产品整体毛利率下降；2021年和2022年1-9月汽车方向盘毛利率相对稳定。
（二）同行业可比公司毛利率变动情况及可比产品价格变动情况
1、同行业可比公司毛利率变动情况
公司所处中国证监会行业分类“C36 汽车制造业”中的公司涉及业务较
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广，在安全带细分领域，国内除均胜电子（600699）通过收购美国KSS公司和日本高田公司资产进入汽车主被动安全系统业务外，暂无其他直接从事安全带制造的可比上市公司。因此，除选取均胜电子（600699）作为同行业可比公司外，根据其主要客户类型、结算方式、产品的主要原材料，补充选择宁波高发（603788）、岱美股份（603730）为公司的可比公司。公司与同行业可比公司基本情况如下：
| 名称 | 主营业务 | 主要客户 |
| 均胜电子 | 智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理系统和汽车安全系统等 | 大众、奔驰、宝马、奥迪、特斯拉、通用、福特、本田、丰田、吉利汽车、广汽、蔚来、理想、小鹏、比亚迪等 |
| 宁波高发 | 汽车变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器、CAN总线控制系统及仪表等 | 上海汽车、上海大众、吉利汽车、宇通客车、中国重汽集团等 |
| 岱美股份 | 遮阳板、座椅及头枕、转向盘、顶棚中央控制器 | 江森自控、通用、长城汽车、东风、大众等 |
| 本公司 | 安全带总成、方向盘总成、安全气囊总成及特殊座椅安全装置 | 吉利汽车、奇瑞汽车、长城汽车、上汽通用五菱、郑州宇通等 |
资料来源：上市公司定期报告
报告期内，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 均胜电子 | 12.01% | 11.46% | 13.39% | 16.12% |
| 宁波高发 | 24.23% | 25.81% | 29.19% | 32.84% |
| 岱美股份 | 27.17% | 24.83% | 26.00% | 30.53% |
| 同行业可比公司平均值 | 21.14% | 20.70% | 22.86% | 26.50% |
| C36行业公司平均值 | 17.89% | 18.84% | 21.02% | 22.57% |
| 发行人 | 27.98% | 30.99% | 32.65% | 35.48% |
注1：因各公司其他业务内容及毛利率水平差异巨大，故选取各公司主营业务毛利率进行比较。因上表中上市公司2022年三季度报告未披露主营业务数据，无法计算其主营业务毛利率，故2022年1-9月数据为各上市公司及松原股份毛利率数据。
注2：计算C36行业公司平均值时，同行业公司选取沪深上市公司，并剔除了截至2022年11月7日“C36 汽车制造业”中ST类公司及B股公司。数据来源于WIND资讯。
均胜电子通过收购美国KSS公司和日本高田公司资产进入汽车主被动安全业务领域，主要业务资产位于境外。报告期内其境外业务收入占比超过70%。受制境外资产经营管理效率的影响及境外新冠肺炎疫情对市场供需的影响，均胜电子境外业务毛利率从2019年的15.36%下降至2022年1-6月的9.00%（均胜电子未披露2022年1-9月分地区业务毛利率数据），从而导致其整体毛利率
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显著低于宁波高发、岱美股份及公司。2022年以来，均胜电子积极围绕稳供应、控支出、提效率、转成本等方面采取的各项措施逐步取得成效，单季度毛利率持续改善，毛利率从一季度10.87%逐步增长至2022年1-9月的12.01%。2022年1-9月，其汽车安全业务逐步恢复，实现扭亏为盈，毛利率提升至
10.5%，较2021年增长约2个百分点；汽车电子业务保持高速增长，毛利率较2021年增长约2个百分点。
报告期内，宁波高发毛利率水平与公司毛利率较为接近。报告期内，宁波高发毛利率呈现下滑趋势，主要是原材料成本上涨及电子物料价格上涨所致。宁波高发主要原材料为配件、钢材、塑料，其中配件占比较高（根据其2014年招股书说明书披露信息），配件采购价格波动对其毛利率变化较大。2019-2021年，岱美股份毛利率呈下滑趋势。自2022年一季度以来，岱美股份毛利率就较2021年有所增长，但未具体披露毛利率增长的原因。岱美股份产品种类丰富，涉及原材料种类多样，主要原材料包括化工原料、工程塑料、电子元器件、面料、钢材及合金和配件等（根据其2017年招股说明书披露信息），其直接材料成本受各类原材料价格波动的综合影响。
与宁波高发、岱美股份相比，由于公司与这两家公司在产品、客户方面存在一定差异，所以公司主营业务毛利率与其存在一定的差异，但整体上不存在较大差异。
报告期内，从汽车制造业整体水平看，受新冠肺炎疫情影响，各类原材料成本上涨，行业毛利率水平整体呈现下降趋势。2022年1-9月，公司毛利率的下降比例略高于同行业上市公司，主要是受（1）生产领用的钢材等原材料价格上涨导致产品成本提高；（2）公司汽车安全气囊和汽车方向盘于2021年开始批量生产交货，由于目前产能利用率相对较低，这两类产品的毛利率均低于公司2021年的主营业务毛利率30.99%（2022年1-9月，汽车安全气囊毛利率为
19.96%，汽车方向盘毛利率为14.46%）。2022年1-9月这两类产品占主营业务收入比例由2021年的0.66%增长至15.37%，受低毛利率产品收入占比提升影响，公司整体毛利率水平较2021年下降幅度较同行业上市公司相对更大。
2、可比产品价格变动情况
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公司主营产品为汽车安全带总成、汽车安全气囊总成和汽车方向盘总成产品，其中汽车安全气囊总成和汽车方向盘总成为2021年新产品，2022年才开始规模销售。截至目前，暂无公开披露汽车安全带总成价格的其他上市公司，无法对比其他上市公司可比产品价格或毛利率变动情况。
综上，报告期内公司主营业务毛利率下降主要受不同产品销售收入占比结构变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降，公司毛利率下降是合理的。公司毛利率变化趋势整体上与行业变化趋势一致。
（三）补充信息披露情况
针对毛利率持续下降的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、重大风险提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“（八）毛利率下滑风险
“报告期内，公司的毛利率分别为37.22%、34.44%、33.10%和27.98%，呈现下降趋势，主要受不同产品销售收入占比结构变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降。除此之外，公司各类产品的毛利率的水平还受行业发展状况及竞争格局、产品价格、员工薪酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率可能持续下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。”
二、结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析
（一）原材料备货周期、生产周期、价格波动情况
公司主要根据销售预测、订单及安全库存进行原材料采购，报告期内主要原材料的备货周期一般为15-25天。公司根据客户订单和库存情况安排生产，主要产品的生产周期（从生产领料到产成品入库，不考虑备库影响）一般为11-17天。
报告期内，公司主要原材料价格波动情况如下：
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| 项目 | 单价单位 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 采购金额（万元） | 采购单价 | 采购金额（万元） | 采购单价 | 采购金额（万元） | 采购单价 | 采购金额（万元） | 采购单价 | ||
| 织带 | 元/米 | 4,341.68 | 1.26 | 5,444.86 | 1.24 | 4,491.29 | 1.24 | 3,512.08 | 1.15 |
| 钢材（注） | 元/吨 | 8,268.32 | 5,692.43 | 10,289.40 | 6,068.00 | 5,792.31 | 4,526.85 | 4,293.65 | 4,469.31 |
| 金属铸件 | 元/个 | 4,549.83 | 1.34 | 5,127.20 | 1.38 | 3,700.31 | 1.30 | 3,297.06 | 1.51 |
| 塑料 | 元/公斤 | 2,867.23 | 17.66 | 3,866.31 | 17.07 | 2,585.87 | 14.79 | 2,149.34 | 15.38 |
| 回位弹簧 | 元/个 | 2,224.98 | 0.35 | 2,748.59 | 0.36 | 2,065.77 | 0.35 | 1,795.00 | 0.36 |
| 气体发生器 | 元/个 | 3,540.38 | 14.95 | 2,069.17 | 10.85 | 832.42 | 9.27 | 703.03 | 10.46 |
注：为降低钢材价格波动对毛利率和净利润的影响，报告期各期末，公司囤积了较大数量的钢材，导致各期实际耗用钢材价格与采购价格存在一定差异。报告期内，实际耗用的钢材价格为4,578.80元/吨、4,545.53元/吨、5,890.57元/吨和5,928.05元/吨，呈上涨趋势。报告期内，织带、金属铸件和回位弹簧价格基本稳定。报告期内，气体发生器采购价格波动较大，主要系采购类型变动所致。钢材、塑料作为典型的大宗商品，其价格受到全球市场供求的影响，报告期内价格波动较大。
（二）原材料价格波动情况及对公司毛利率、净利润的影响
公司产品直接材料成本占比较高，报告期内，直接材料成本占营业成本的比例分别为69.09%、65.84%、69.18%和71.03%。报告期，原材料价格呈现整体上升趋势。公司主要根据“成本加成原则”确定产品的价格。项目定点后公司与整车厂签订采购协议（订单），并约定当年度采购价格。因此，当原材料价格上涨，公司无法及时同步传导至已批量供应的项目时，将对当年毛利率及净利润造成一定程度的影响。对于新洽谈的项目，公司会适当考虑原材料价格上涨因素而提升产品价格，从而减少原材料价格上涨对毛利率和公司净利润水平的影响。
（三）原材料价格波动的敏感性分析
报告期内，公司原材料价格呈现整体上升趋势，2020年、2021年和2022年1-9月单位直接材料较上年度分别上涨15.50%、15.85%和45.46%，其中2022年1-9月受新产品汽车方向盘和汽车安全气囊生产、销售占比提升影响，2022年1-9月单位直接材料成本上涨尤为显著。2021年，直接材料占营业成本
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比例为69.18%，以公司2021年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：
| 原材料成本变动率 | 营业成本变动率 | 毛利率 | 毛利率变动 | 净利润（万元） | 净利润变动率 |
| -20.00% | -13.84% | 42.36% | 9.26% | 16,956.06 | 52.39% |
| -15.00% | -10.38% | 40.04% | 6.94% | 15,498.72 | 39.29% |
| -10.00% | -6.92% | 37.73% | 4.63% | 14,041.37 | 26.20% |
| -5.00% | -3.46% | 35.41% | 2.31% | 12,584.03 | 13.10% |
| 0.00% | 0.00% | 33.10% | 0.00% | 11,126.68 | 0.00% |
| 5.00% | 3.46% | 30.78% | -2.31% | 9,669.33 | -13.10% |
| 10.00% | 6.92% | 28.47% | -4.63% | 8,211.99 | -26.20% |
| 15.00% | 10.38% | 26.16% | -6.94% | 6,754.64 | -39.29% |
| 20.00% | 13.84% | 23.84% | -9.26% | 5,297.30 | -52.39% |
| 25.00% | 17.30% | 21.53% | -11.57% | 3,839.95 | -65.49% |
| 30.00% | 20.75% | 19.21% | -13.88% | 2,382.61 | -78.59% |
| 35.00% | 24.21% | 16.90% | -16.20% | 925.26 | -91.68% |
| 盈亏平衡点（38.17%） | 26.41% | 15.43% | -17.67% | - | -100.00% |
| 40.00% | 27.67% | 14.59% | -18.51% | -532.09 | -104.78% |
2021年，公司直接材料成本占成本比例为69.18%，毛利率为33.10%，净利润为11,126.68万元。以该数据为基准，假设销售价格不变的情况下，公司毛利率敏感系数为﹣0.46，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为﹣2.62，即原材料价格上升1%，毛利率下降0.46个百分点，净利润下降2.62%，影响较小。公司2021年盈亏平衡的单位材料成本变动率为38.17%，此时盈亏平衡的毛利率为15.43%。
2021年，公司生产原材料主要为钢材、塑料、织带、金属铸件、回位弹簧和气体发生器等，公司2021年毛利率和净利润对主要材料价格变动的敏感性分析如下：
| 物料类别 | 采购价格变动5%对毛利率的影响幅度 | 采购价格变动5%对净利润的影响幅度 | 毛利率敏感系数 | 净利润敏感系数 |
| 钢材 | 0.61% | 3.46% | 0.12 | 0.69 |
| 织带 | 0.33% | 1.87% | 0.07 | 0.37 |
| 金属铸件 | 0.31% | 1.76% | 0.06 | 0.35 |
| 塑料 | 0.23% | 1.33% | 0.05 | 0.27 |
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| 物料类别 | 采购价格变动5%对毛利率的影响幅度 | 采购价格变动5%对净利润的影响幅度 | 毛利率敏感系数 | 净利润敏感系数 |
| 回位弹簧 | 0.17% | 0.94% | 0.03 | 0.19 |
| 气体发生器 | 0.11% | 0.63% | 0.02 | 0.13 |
随着公司业务规模扩大，相关原材料采购量持续增长，与供应商议价能力不断增强，一定程度上降低原材料价格波动带来的影响。结合原材料价格波动的敏感性分析结果来看，单一原材料价格的上涨对公司毛利率及净利润影响较小，而所有原材料价格全部大幅上涨可能性相对较低，原材料价格上涨导致公司毛利率大幅下降或亏损的可能性较低。为应对原材料持续上涨对公司经营业绩的不利影响，公司主要采取以下措施加以应对：
（1）根据原材料价格波动情况合理安排库存
公司主要原材料包括钢材、塑料等大宗原材料，其价格波动具有一定的周期性。公司采购部门会根据大宗原材料价格波动情况，在原材料价格上涨周期的早期或原材料价格下跌时，加大采购力度，备足库存。
公司采购的钢材主要为冷轧卷板和热轧卷板，其市场价格在2019年至2021年上半年经历了一轮上涨周期，随后开始见顶回落，进入价格下降通道。其中冷轧钢卷板（以1.5mm为例）价格从2019年1月平均约4,500元/吨上涨至2021年5月最高6,981元/吨，上涨幅度约为55%；热轧卷板（以Q235B:3.0mmm为例）价格从2019年1月平均约3,800元/吨上涨至2021年5月最高6,800元/吨，上涨幅度约为80%。2021年6月以后，冷轧卷板、热轧卷板价格逐渐从高点回落，截至2022年12月初，冷轧卷板价格约为4,600元/吨，较高点下降约34%，热轧卷板价格约为4,000元/吨，较高点下降约41%。
2022年以来，公司在钢材价格下行过程中加大采购，以锁定当前采购价格，避免未来钢材价格再次出现大幅上涨。截至2022年11月30日，公司钢材存货金额为3,873.06万元，较2022年初增长63.37%，钢材存货数量为7,479.26吨，较2022年初增长95.28%。
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（2）进一步完善和丰富供应商体系，降低整体采购价格
公司目前已建立了完善的供应商准入和管理制度，针对主要原材料类型均纳入多个备选供应商，优化供应商体系。公司采用供应商比价的模式，选择最合适的采购原材料和采购价格，以分散原材料价格波动风险。未来公司将进一步完善供应商管理制度，拓宽采购渠道，持续遴选和补充行业内优质供应商，增加自身供应链的稳定性和安全性，降低整体采购成本。
（3）保持与客户的价格沟通和调整机制，争取将原材料价格上涨影响向下游传导
由于已批量供应的项目已签署价格协议，产品价格重新调整难道较大。为降低原材料持续上涨对公司毛利率的影响，对于新开发的客户、项目，公司将与客户重新商议产品售价，尽量减少原材料价格上涨带来的经营压力，争取公司具备合理的利润水平。
（四）补充信息披露情况
针对毛利率持续下降的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、重大风险提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“（九）原材料价格波动的风险
“公司的主要原材料为钢材、塑料、织带、金属铸件、回位弹簧及气体发生器。报告期内，公司原材料价格呈现整体上升趋势，2020年、2021年和2022年1-9月单位直接材料较上年度分别上涨15.50%、15.85%和45.46%，其中2022年1-9月受新产品汽车方向盘和汽车安全气囊生产、销售占比提升影响，2022年1-9月单位直接材料成本上涨尤为显著。如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司材料成本将显著增加，若公司产品售价调整不及时，将对公司业绩产生不利影响。
“2021年，直接材料占营业成本比例为69.18%，以公司2021年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：
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| 原材料成本变动率 | 营业成本变动率 | 毛利率 | 毛利率变动 | 净利润（万元） | 净利润变动率 |
| -20.00% | -13.84% | 42.36% | 9.26% | 16,956.06 | 52.39% |
| -15.00% | -10.38% | 40.04% | 6.94% | 15,498.72 | 39.29% |
| -10.00% | -6.92% | 37.73% | 4.63% | 14,041.37 | 26.20% |
| -5.00% | -3.46% | 35.41% | 2.31% | 12,584.03 | 13.10% |
| 0.00% | 0.00% | 33.10% | 0.00% | 11,126.68 | 0.00% |
| 5.00% | 3.46% | 30.78% | -2.31% | 9,669.33 | -13.10% |
| 10.00% | 6.92% | 28.47% | -4.63% | 8,211.99 | -26.20% |
| 15.00% | 10.38% | 26.16% | -6.94% | 6,754.64 | -39.29% |
| 20.00% | 13.84% | 23.84% | -9.26% | 5,297.30 | -52.39% |
| 25.00% | 17.30% | 21.53% | -11.57% | 3,839.95 | -65.49% |
| 30.00% | 20.75% | 19.21% | -13.88% | 2,382.61 | -78.59% |
| 35.00% | 24.21% | 16.90% | -16.20% | 925.26 | -91.68% |
| 盈亏平衡点（38.17%） | 26.41% | 15.43% | -17.67% | - | -100.00% |
| 40.00% | 27.67% | 14.59% | -18.51% | -532.09 | -104.78% |
“2021年，公司直接材料成本占成本比例为69.18%，毛利率为33.10%，净利润为11,126.68万元。以该数据为基准，假设销售价格不变的情况下，公司毛利率敏感系数为﹣0.46，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为﹣
2.62，即原材料价格上升1%，毛利率下降0.46个百分点，净利润下降
2.62%，影响较小。公司2021年盈亏平衡的单位材料成本变动率为38.17%，此时盈亏平衡的毛利率为15.43%。”
三、结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司资产负债率最近两年一期持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信、长期借款、应付账款等，说明公司是否有足够的现金流支付本次可转债的本息
（一）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司资产负债率最近两年一期持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
1、公司最近两年一期资产负债率持续上升的原因及合理性
报告期内，公司资产负债率分别为34.03%、19.63%、28.91%和40.42%。公司最近两年一期资产负债率呈持续上升趋势，主要是随着公司经营规模的扩
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大，公司增加银行借款以满足经营资金需求。最近两年一期各期末，公司银行借款余额分别为0、10,218.42万元和29,215.84万元，占总资产的比例分别为0、9.41%、20.88%。公司最近两年一期银行借款不断增加的原因及合理性分析如下：
（1）国内汽车行业发展向好，市场结构调整为公司业务扩张带来机会2020年新冠肺炎的爆发对全球汽车市场造成显著影响。在国内汽车市场，2020年1-3月中国汽车产销量分别为347.4万辆和367.2万辆，同比分别下降
45.2%和42.4%。虽然新冠肺炎疫情对国内汽车市场造成一定冲击，但是随着国内疫情防控措施的落实和一系列利好政策的出台，国内汽车市场整体回暖，2020年全年国内汽车产销量分别完成2,517.1万辆和2,526.8万辆，同比分别下降2.1%和1.9%，下降幅度较2020年一季度大幅收窄。2021年国内汽车产销量同比实现正增长，结束了2018年以来连续三年的下降局面。从国内乘用车市场结构看，自主品牌的市场占有率正在逐渐提升。自主品牌在国内乘用车零售市场占有率自2019年的37.8%迅速增长至2022年1-9月的
45.8%，增长8个百分点。
公司作为国内自主品牌汽车被动安全系统的上市公司，与吉利汽车、上汽通用五菱、长城汽车、奇瑞汽车、长安汽车等国内自主品牌整车厂建立了良好的合作关系，持续收益于自主品牌市场占有率的提升。最近两年一期，公司的经营规模不断扩大，公司通过银行借款满足经营资金需求，致使最近两年一期资产负债率提升。
（2）公司业务模式及融资渠道使得公司在业务扩张期需要通过银行借款补充经营资金
公司作为汽车零部件制造商，位于产业链中游。公司下游客户主要为整车制造商，上游供应商主要为钢材、塑料等大宗商品供应商。由于整车制造商在产业链中的强势地位，公司通常会给予信用较好的客户一定的信用期。同时，由于上游钢材供应商地位强势，公司通常需要预付采购款；对于其他供应商，公司也无法长期占用其货款，需按合同约定按时支付货款。公司于2020年9月上市，除本次申请发行可转债外，公司尚未在资本市场进行其他融资。由于资
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本市场融资程序及审批时间相对较长，为满足随业务规模扩大而日益增长的经营资金需求，公司通过银行借款方式补充经营资金。
（3）同行业可比公司资产负债率及与公司对比情况
报告期内，同行业可比公司资产负债率及与公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 均胜电子 | 67.45% | 67.16% | 65.40% | 69.95% |
| 宁波高发 | 13.93% | 14.23% | 15.59% | 14.66% |
| 岱美股份 | 23.10% | 24.12% | 28.93% | 29.03% |
| 同行业可比公司平均值 | 34.83% | 35.17% | 36.64% | 37.88% |
| C36行业公司平均值 | 45.41% | 43.16% | 43.78% | 44.42% |
| 本公司 | 40.42% | 28.91% | 19.63% | 34.03% |
注：计算C36行业公司平均值时，同行业公司选取沪深上市公司，并剔除了截至2022年
月
日“C36汽车制造业”中ST类公司及B股公司。数据来源于WIND资讯。
均胜电子因收购日本高田公司资产等跨境收购事项存在金额较大的银行借款，故其资产负债率显著高于宁波高发、岱美股份以及公司，且稳定维持在较高水平。岱美股份短期借款自2019末以来一直处于下降状态，宁波高发无银行借款，因此最近两年一期岱美股份和宁波高发资产负债率小幅下降。因同行业可比公司产品、客户与公司不完全一致，因此各公司经营负债情况存在差异。从“C36 汽车制造业”公司资产负债率平均水平看，最近两年一期“C36 汽车制造业”公司资产负债率平均水平小幅增长。虽然公司最近两年一期资产负债率持续上升，但仍低于“C36 汽车制造业”公司资产负债率平均水平，且变化趋势与“C36 汽车制造业”公司平均资产负债率变化趋势一致。
综上，最近两年一期公司业务规模持续扩大，公司通过银行借款方式满足经营资金需求，导致资产负债率持续上升，资产负债率的上升具备合理性。
2、公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
（1）本次发行前公司具备合理的资产负债结构
报告期各期末，公司的资产负债率分别为34.03%、19.63%、28.91%和
40.42%，公司资产负债率水平低于“C36 汽车制造业”公司资产负债率平均水平，公司具备合理的资产负债结构。具体分析详见本回复之“问题1”之“三、
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（一）之1、公司最近两年一期资产负债率持续上升的原因及合理性”相关内容。
（2）本次发行后公司仍具备合理的资产负债结构
假设以2022年9月30日公司的财务数据以及本次发行规模的上限39,700万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-09-30 | 募集资金金额 | 发行后转股前 | 全部转股后 |
| 资产总额 | 139,904.17 | 39,700 | 179,604.16 | 179,604.16 |
| 负债总额 | 56,551.58 | 96,251.58 | 56,551.58 | |
| 资产负债率 | 40.42% | 53.59% | 31.49% |
注：出于谨慎性考虑，上述金额不考虑可转债在权益和负债成分之间的分摊。
公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年9月末资产总额、负债总额计算，资产负债率将由40.42%提升至53.59%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由40.42%下降至31.39%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平。
考虑到年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）投资总额为35,447.59万元，扣除拟投入募集资金金额28,700.00万元后，仍有6,747.59万元的资金缺口。不考虑公司未来两年的经营积累，假设公司主要依靠银行借款（以6,500万元测算）解决项目建设期资金缺口，则本次发行前后公司资产负债率变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-09-30 | 募集资金金额 | 项目借款金额 | 发行后转股前 | 全部转股后 |
| 资产总额 | 139,904.17 | 39,700 | 6,500 | 186,104.17 | 186,104.17 |
| 负债总额 | 56,551.58 | 102,751.58 | 63,051.58 | ||
| 资产负债率 | 40.42% | 55.21% | 33.88% |
注：出于谨慎性考虑，上述金额不考虑可转债在权益和负债成分之间的分摊。
如上表所示，考虑公司将来主要依靠银行借款解决年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）资金缺口，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年9月末资产总额、负债总额计算，公司资产负债率将由
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40.42%提升至55.21%。未来随着可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至33.88%。
2021年以来，沪深上市公司发行可转债的企业中，与公司同属汽车零部件制造业的上市公司在可转债发行前后的资产负债率以及截至2022年9月30日实际资产负债率情况如下：
| 证券简称 | 上市时间 | 公司名称 | 发行上市前最近一期资产负债率 | 发行规模（万元） | 发行后资产负债率 | 实际资产负债率（2022年9月30日） |
| 爱迪转债 | 2022-10-28 | 爱柯迪股份有限公司 | 44.37% | 157,000.00 | 52.07% | 44.37% |
| 嵘泰转债 | 2022-09-21 | 江苏嵘泰工业股份有限公司 | 26.23% | 65,067.00 | 42.29% | 46.19% |
| 拓普转债 | 2022-08-12 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 48.26% | 250,000.00 | 53.69% | 53.32% |
| 卡倍转债 | 2022-01-18 | 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 | 69.21% | 27,900.00 | 72.75% | 67.05% |
| 泉峰转债 | 2021-10-21 | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 | 43.95% | 62,000.00 | 52.93% | 64.92% |
| 伯特转债 | 2021-07-21 | 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 | 37.89% | 90,200.00 | 47.57% | 47.45% |
| 银轮转债 | 2021-07-09 | 浙江银轮机械股份有限公司 | 58.84% | 70,000.00 | 61.19% | 61.61% |
注：发行后资产负债率以上表中公司可转债发行上市前最近一期的资产总额、负债总额进行测算。
由上表可知，即使考虑公司未来主要以银行借款（以6,500万元测算）方式解决年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）剩余资金缺口，公司本次发行可转债后资产负债率介于同行业公司发行可转债后资产负债率最高值和最低值之间。公司本次发行后仍具备合理的资产负债结构。
（3）公司具备正常的现金流量水平
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流入 | 64,044.21 | 70,658.22 | 44,984.20 | 38,769.36 |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 63,341.35 | 70,126.66 | 43,981.60 | 38,534.82 |
| 经营活动现金流出 | 61,874.75 | 60,193.18 | 39,430.00 | 30,564.48 |
| 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 | 43,561.09 | 38,564.04 | 25,958.59 | 17,064.69 |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,169.46 | 10,465.04 | 5,554.20 | 8,204.87 |
报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司销售商品收到的现金和采购原材料支付的现金均呈逐期增长的趋势。公司经营活动产生的现金流量净额情况整体良好，呈波动上升趋势。2022年1-9月，公司经营活动现金流量净额为2,169.46万元，较2022年1-6月经营活动现金流量净额5,027.75万元减少2,858.29万元，主要系公司提前储备钢材库存，2022年9月末预付钢材采购款较2022年6月末增加2,184.00万元，导致采购原材料支付的现金大幅增长所致。整体而言，公司经营活动现金流量正常，公司销售商品收到的现金流量与公司经营规模变化趋势相匹配。
综上，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平。
（二）结合资金受限情况、银行授信、长期借款、应付账款等，说明公司是否有足够的现金流支付本次可转债的本息
1、资金受限情况、银行授信、长期借款、应付账款情况
截至2022年9月末，公司货币资金、银行授信、长期借款及应付账款情况如下：
单位：万元
| 货币资金情况 | |||||
| 项目 | 内容 | 期末金额 | 受限金额 | 前次募集资金剩余金额 | 扣除前次募集资金后不受限金额 |
| 库存现金 | 库存现金 | 13.40 | - | - | 13.40 |
| 银行存款 | 活期存款 | 7,720.21 | - | 4,345.77 | 3,374.44 |
| 其他货币资金 | 票据及其他保证金 | 6,437.49 | 6,437.49 | - | - |
| 合计 | 14,171.09 | 6,437.49 | 4,345.77 | 3,387.84 | |
| 银行授信情况 | |||||
| 银行 | 授信金额 | 授信期间 | |||
| 农业银行 | 25,000.00 | 2022.07.23-2023.07.22 | |||
| 宁波银行 | 15,000.00 | 2022.01.27-2023.01.27 | |||
| 中国银行 | 10,000.00 | 2022.09.07-2023.09.06 | |||
| 招商银行 | 10,000.00 | 2022.06.06-2023.05.17 | |||
1-24
| 中国进出口银行 | 15,000.00 | 2022.09.19-2023.09.18 | |
| 合计 | 75,000.00 | - | |
| 尚未使用银行授信金额 | 45,803.24 | - | |
| 长期借款情况 | |||
| 银行 | 借款金额 | 借款期间 | |
| 农业银行 | 3,000.00 | 2022.06.20-2025.06.19 | |
| 农业银行 | 3,100.00 | 2022.08.11-2025.08.10 | |
| 农业银行 | 3,000.00 | 2022.08.12-2025.08.11 | |
| 农业银行 | 3,000.00 | 2022.08.18-2025.08.17 | |
| 合计 | 12,100.00 | - | |
| 应收账款及应付账款情况 | |||
| 项目 | 内容 | 期末金额 | |
| 应付账款 | 主要原材料采购款 | 16,035.94 | |
| 应收账款 | 销售货款 | 36,138.96 | |
如上表所示，截至2022年9月末，公司扣除前次募集资金后不受限的货币资金为3,387.84万元，尚未使用的银行授信额度为45,803.24万元，长期借款金额为12,100万元，应付账款余额为16,035.94万元。
公司扣除前次募集资金后不受限的货币资金及尚未使用的银行授信金额合计为49,191.08万元，可满足期末长期借款余额为12,100.00万元的还款需求。2022年9月末的应收账款余额可满足应付账款的支付需求。
2、公司具备足够的现金流支付本次可转债的本息
（1）利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过39,700万元，假设可转债存续期内及到期均不转股，根据2022年3月1日至2022年9月30日A股上市公司发行的6年期评级为A+级的可转债票面利率中位数及到期赎回价格情况，测算本次可转换债券存续期内需支付的本金和利息情况如下：
| 票面利率 | 到期赎回价格 | ||||||
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | |
| 市场票面利率及到期赎回价格中位数 | 0.40% | 0.60% | 1.20% | 1.80% | 2.50% | 3.00% | 112元 |
| 需支付利息、本金 | 158.80 | 238.20 | 476.40 | 714.60 | 992.50 | 1,191.00 | 44,464.00 |
1-25
| （万元） | |||||||
| 利息保障倍数 | 79.28 | 53.19 | 27.09 | 18.40 | 13.52 | 11.44 | / |
注：利息保障倍数=（利润总额+可转债利息支出）/可转债利息支出，利润总额以2021年数据计算。
如上表测算，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出，付息能力较强。按照2022年3月1日至2022年9月30日A股上市公司发行的6年期评级为A+级的可转债票面利率及到期赎回价格中位数测算，假设可转债存续期内不转股且到期全部兑付，截至第6年公司累计需支付的本息金额为48,235.50万元。
公司2019-2021年平均归母净利润为9,396.41万元，假设存续期6年内保持该利润水平，则合计预期利润为56,378.46万元；截至本回复出具日，公司尚未使用的银行授信额度及扣除前次募集资金后的不受限货币资金合计为59,191.08万元，再扣除未来需要偿还的长期借款12,100.00万元后，仍有47,091.08万元可以在很大程度上支持公司偿付本次可转债的本息。此外，随着本次募投项目的逐步实施，公司销售额、利润水平都能得到积极提升，也可以保障本次可转债的本息偿付。
（三）补充信息披露情况
针对资产负债率持续上升的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、重大风险提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“（四）资产负债率持续上升的风险
“报告期各期末，公司资产负债率分别为34.03%、19.63%、28.91%和
40.42%。最近两年一期公司资产负债率持续上升，主要是随着公司经营规模的扩大，公司增加银行借款以满足经营资金需求。最近两年一期各期末，公司银行借款余额分别为0、10,218.42万元和29,215.84万元，占总资产的比例分别为0、9.41%、20.88%。本次拟发行可转债募集资金39,700万元，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年9月末资产总额、负债总额计算，资产负债率将由40.42%进一步提升至
53.59%。随着资产负债率的不断上升，将使得公司面临的偿债风险不断增加，甚至面临无法按期支付可转债和现有银行借款本息的风险。此外，随着公司生
1-26
产经营规模不断扩大，对经营资金的需求持续增加，过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资带来压力，不利于公司未来通过债务融资方式解决经营资金压力。”
四、公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
（一）财务性投资的认定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，上市公司向不特定对象发行股票的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
“（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”
（二）公司最近一期末财务性投资的情况
截至2022年9月30日，公司主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 货币资金-其他货币资金 | 6,437.49 | 否 |
| 2 | 交易性金融资产 | 83.43 | 否 |
| 3 | 应收款项融资 | 6,849.57 | 否 |
1-27
| 序号 | 项目 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
| 4 | 其他应收款 | 301.62 | 否 |
| 5 | 其他流动资产 | 92.08 | 否 |
| 6 | 其他非流动资产 | 2,049.75 | 否 |
| 7 | 交易性金融负债 | 87.11 | 否 |
1、货币资金-其他货币资金
截至2022年9月30日，公司货币资金-其他货币资金金额为6,437.49万元，其中定期存单6,000万元，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。其余为保证金存款，亦不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 83.43 | 否 |
| 其中：权益工具投资 | 83.43 | 否 |
| 合计 | 83.43 | - |
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产系公司在众泰汽车重整时取得的*ST众泰（000980）股票，该部分股票系公司对众泰汽车的部分经营性应收款项因众泰汽车及下属8家子公司实施债务重组计划被动所得，非公司主动支付资金在二级市场上购买所得。在持有期间，未进行过任何交易，不构成财务性投资。
3、应收账款融资
截至2022年9月30日，公司应收账款融资的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
| 银行承兑汇票 | 6,849.57 | 否 |
| 合计 | 6,849.57 | - |
截至2022年9月30日，公司应收账款融资为银行承兑汇票，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
1-28
4、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
| 押金保证金 | 131.61 | 否 |
| 应收暂付款 | 62.08 | 否 |
| 其他 | 107.93 | 否 |
| 合计 | 301.62 | - |
截至2022年9月30日，公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款等，其构成均与公司经营业务有关，不存在拆借资金和委托贷款等财务性投资。
5、其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
| 合同取得成本 | 92.08 | 否 |
| 合计 | 92.08 | - |
截至2022年9月30日，公司其他流动资产为履约中项目成本，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
| 预付设备款 | 1,946.89 | 否 |
| 预付技术服务费 | 102.86 | 否 |
| 合计 | 2,049.75 | - |
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产为预付设备款和预付技术服务费，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
7、交易性金融负债
截至2022年9月30日，公司交易性金融负债的构成如下：
1-29
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
| 远期结售汇业务 | 87.11 | 否 |
| 合计 | 87.11 | - |
截至2022年9月30日，公司交易性金融负债为远期结售汇业务汇兑损失。公司存在部分产品出口至美国、欧洲等国家，并以美元、欧元结算，汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。为锁定购汇成本，降低汇率波动对公司业绩的影响，公司与银行开展远期结售汇业务。公司交易性金融负债形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资。综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
本次发行董事会决议日前六个月（即2022年2月29日）至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至本回复出具日，公司不存在集团财务公司。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
1-30
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司围绕主营业务开展业务，不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。
五、发行人持有商服房产的具体情况，取得上述房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等，如有，请说明相关业务占比情况；
（一）发行人持有商服房产的具体情况，取得上述房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
1、发行人持有商服房产的具体情况
截至本回复出具日，公司仅持有一处商服房产，具体情况如下：
| 所有 权人 | 权属证书 | 建筑面积 （㎡） | 房屋坐落 | 用途 | 取得 方式 | 是否抵押 |
| 松原股份 | 渝（2019）合川区不动产权第001245575号 | 179.96 | 合川区土场镇前坝路74号 | 商业服务 | 受让 | 否 |
1-31
2、商服房产的取得方式和背景
上述商服房产系公司通过债务重组方式取得。具体背景如下：
公司客户北汽银翔汽车有限公司及其关联公司重庆比速汽车有限公司、重庆比速汽车销售有限公司在2018年生产经营陷入困境，为最大限度维护公司利益，2019年6月，公司与北汽银翔汽车有限公司、重庆比速汽车销售有限公司和重庆比速汽车有限公司签订协议，同意北汽银翔汽车有限公司和重庆比速汽车销售有限公司分别将对公司的2,304,787.70元债务和1,336,624.16元债务转移至重庆比速汽车有限公司，由重庆比速汽车有限公司向公司予以支付，债务转移事项后，公司应收重庆比速汽车有限公司销售货款账面余额5,573,036.83元；同时，公司与重庆比速汽车有限公司签订《债务重组协议》，公司豁免其3,529,197.95元债务，重庆比速汽车有限公司将位于合川区土场镇前坝路74号的上述商铺用于抵扣其部分应付公司账款1,642,110.00元。公司于2019年11月办妥上述商铺的产权证。
3、相关土地的开发、使用计划和处置安排
上述商服房产系通过债务重组方式取得，并非公司通过实施建设行为自建取得，不涉及土地开发、使用计划。为提高资产使用效率，公司已将上述商服房产对外出租，具体租赁情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 出租地址 | 面积 （㎡） | 租金 | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 曾杰 | 松原股份 | 合川区土场镇前坝路74号 | 179.96 | 每月1,200元，按年度支付，每年递增5% | 2022.07.10-2025.07.09 | 商用（培训学校） |
截至本回复出具日，公司对上述房产无处置安排。
（二）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等，如有，请说明相关业务占比情况
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务
截至本回复出具日，公司共有4家子公司，不存在参股公司。公司及其子
1-32
公司经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务 |
| 1 | 松原股份 | 发行人 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 否 |
| 2 | 宁波奥维萨 | 发行人全资子公司 | 汽车配件、汽车附件、塑料制品、五金件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 | 否 |
| 3 | 上海松垣 | 发行人全资子公司 | 一般项目：从事汽车科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 |
| 4 | 安徽松原 | 发行人全资子公司 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
| 5 | 德国松原 | 发行人全资子公司 | 代表松原股份处理各项事务的利益，尤其是与有关当局、法院和商业伙伴打交道时的经济利益；可从事任何与本公司发展目标直接或间接相关的业务，特别是在国内外设立分支机构，也可在同类或类似性质的企业参股 | 否 |
注：德国松原的经营范围系根据其公司章程确定。德国松原自设立以来未开展实际经营。
截至本回复出具日，公司及其子公司的经营范围中均不包含“房地产开发”、“房地产经营”或“房地产销售”等相关表述，公司及其子公司亦未从事涉及任何房地产开发、经营、销售等相关房地产业务。公司仅持有一处商服房产，为提高资产使用效率而将该处房产对外出租，但其取得并非以销售、出租
1-33
为目的，且面积较小、租金收入金额较小，不属于公司主营业务收入，不属于房地产开发经营业务。
2、发行人及其子公司不具有房地产开发资质
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。截至本回复出具日，公司及其子公司不存在已取得或正在申请房地产开发资质证书的情形，不具备房地产开发和经营的资质。
六、发行人是否存在侵犯他人知识产权等行为，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍，并结合涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术、诉讼的进展情况等，量化分析专利诉讼若败诉对发行人经营业绩的具体影响。
（一）发行人是否存在侵犯他人知识产权等行为，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍
1、发行人存在侵犯他人知识产权行为
报告期内，公司作为被告的知识产权诉讼共3起，具体情况分别如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件基本情况 | 案件进展 | 判决履行情况 |
| 1 | 奥托立夫开发公司 | 松原股份、上海晋熙汽车服务有限公司 | 2020年6月，原告提起诉讼，认为公司产品侵害其已获授权的发明专利（专利号：ZL201080034686.6，名称：自锁式安全带卷收器）。 | 2021年9月16日，上海知识产权法院作出判决原告胜诉，要求公司赔偿原告经济损失80万元，该诉讼已于报告期内结案。 | 公司已停止制造、销售相关产品，并已赔偿原告经济损失，相关诉讼对公司经营业绩影响已消除。 |
| 2 | 奥托立夫开发公司 | 松原股份 | 2020年6月，原告提起诉讼，认为公司产品侵害其已获授权的发明专利（专利号：ZL200580004469.1，名称：一种用于防震带扣的闭锁元件） | 2021年9月22日，宁波市中级人民法院作出判决原告胜诉，要求公司赔偿原告经济损失50万元，该诉讼于报告期内结案。 | 公司已停止制造、销售相关产品，并已赔偿原告经济损失，相关诉讼对公司经营业绩影响已消除。 |
| 3 | 法兴萨尔茨堡有限责任公司 | 松原股份 | 2021年12月，原告提起诉讼，认为公司生产销售的“HA203”型号两点式安全带涉嫌侵害其已获授权的发明专利（专利号：ZL201180054403.9；名称：用于安全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元） | 2022年9月6日，宁波市中级人民法院作出判决原告胜诉，要求公司赔偿原告经济损失15万元，该诉讼于2022年11月10日结案。 | 公司已停止制造、销售相关产品，相关诉讼对公司经营业绩影响已消除。公司将在取得法兴萨尔茨堡银行账号相关信息后支付赔偿金。 |
2、发行人相关行为不构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍
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依据《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第九条规定，实施故意侵犯知识产权等破坏公平竞争秩序和扰乱市场秩序的的违法行为，且属于该办法第二条规定情形的，列入严重违法失信名单。该办法第二条规定，“当事人违反法律、行政法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较重行政处罚的，由市场监督管理部门依照本办法规定列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示，并实施相应管理措施。前款所称较重行政处罚包括：（一）依照行政处罚裁量基准，按照从重处罚原则处以罚款；（二）降低资质等级，吊销许可证件、营业执照；（三）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（四）法律、行政法规和部门规章规定的其他较重行政处罚。”公司不存在故意侵犯他人知识产权的行为，不存在因违反知识产权管理相关规定被处以行政处罚的情况，不存在属于《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》规定的“性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较重行政处罚”等情形，不存在被列入严重违法失信名单的风险。虽然法院判决认为公司存在侵犯他人知识产权的情形，但侵权产品销售收入占比较低，判定的赔偿金额较小，对公司的持续经营不构成重大不利影响。此外，根据宁波市市场监督管理局于2022年7月1日、2022年11月7日分别出具的《企业违法违规记录查询单》，公司自2019年1月1日至2022年11月7日期间不存在被列入严重违法失信企业名单信息，亦不存在行政处罚信息。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有关规定，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。公司上述相关侵权行为未产生刑事处罚或行政处罚，公司不存在重大违法违规行为，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。因此，公司相关侵权行为不构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。
（二）结合涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术、诉讼的进展情况等，量化分析专利诉讼若败诉对发行人经营业绩的具体影响
1-35
截至报告期末（2022年9月30日），公司上述3起诉讼案件中仅有法兴萨尔茨堡有限责任公司起诉公司专利侵权一案尚未判决，属于未决诉讼。截至本回复出具日，该诉讼涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术、诉讼的进展情况，败诉对发行人经营业绩的具体影响如下：
1、涉诉专利及产品的具体情况
涉诉专利为法兴萨尔茨堡已获授权的“ZL201180054403.9号”发明专利，专利名称为“用于安全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元”。涉案产品为公司生产销售的“HA203”型号两点式安全带，主要配置在客车上。该型号对应公司的两款产品，原告法兴萨尔茨堡取证并主张侵权的仅为其中一款产品。
2、涉诉专利不涉及发行人核心专利技术
公司安全带产品的核心专利技术主要由原理设计专利及组件设计专利有机结合形成。原理设计构成安全带产品的整体框架设计及功能，组件设计构成安全带产品的性能及稳定性。
安全带产品通常由1个原理设计及40-60个组件设计组成，每个组件通常有4-10种不同的设计方案，不同设计方案之间有一定的可替代空间，安全带产品的核心技术壁垒主要在于驱动结构的整体设计。截至2022年9月30日，公司拥有7项发明专利、72项实用新型专利和3项外观设计专利，涵盖了安全带的整体原理设计及组件设计，涉诉专利（名称为“用于安全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元”）涉及的专利为组件设计专利，仅用于安全带卷收器驱动结构的一个缩紧单元，不涉及公司产品的核心专利技术。
3、相关诉讼案件已结案
2022年9月6日，宁波市中级人民法院已就相关诉讼作出一审判决，如不服一审判决，原告可在判决书送达之日起30日内、被告可于判决书送达之日起15日内上诉于最高人民法院。公司已于2022年10月10日收到一审判决书，上诉期已届满。根据公司聘请的代理律师与本案法官沟通，原告法兴萨尔茨堡亦于2022年10月10日收到一审判决书，原告上诉期于2022年11月10日届满。截至本回复出具日，该诉讼案件已结案。
1-36
（三）量化分析专利诉讼败诉对发行人经营业绩的具体影响
1、对收入的影响
报告期内，上述公司与法兴萨尔茨堡诉讼涉案产品“HA203”型号两点式安全带的销售收入分别为661.73万元、679.86万元、1,191.86万元和446.81万元。由于原告法兴萨尔茨堡取证并主张侵权的产品仅为“HA203”型号两点式安全带中的一款产品，该部分产品的收入及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 原告取证并主张侵权的产品销售额A | 420.81 | 1,114.99 | 505.64 | 557.74 |
| 营业收入B | 70,136.27 | 74,508.19 | 53,592.69 | 46,500.47 |
| 占比C=A/B | 0.60% | 1.50% | 0.94% | 1.20% |
如上表所示，原告取证并主张侵权的产品销售收入与营业收入占比均较小，公司停止制造、销售、许诺销售落入原告专利保护范围的被诉侵权产品对发行人的经营业绩影响较小。
2、对利润的影响
报告期内，原告取证并主张侵权的产品的销售收入占利润总额的具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 原告取证并主张侵权的产品销售额A | 420.81 | 1,114.99 | 505.64 | 557.74 |
| 利润总额B | 8,742.21 | 12,430.69 | 10,260.94 | 9,237.54 |
| 剔除原告取证并主张侵权的产品销售收入后的利润总额C=B-A | 8,321.40 | 11,315.70 | 9,755.30 | 8,679.80 |
如上表所示，即使剔除报告期内原告取证并主张侵权的产品销售收入，也不会导致公司报告期内出现亏损的情形，公司本次发行仍满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的“发行人最近两年持续盈利”的发行条件。此外，诉讼涉及的赔偿金、案件受理费及法律服务费用为50.12万元。截至2022年9月末，公司涉案产品存货余额为58.75万元。总损失金额
108.87万元（赔偿金、案件受理费及法律服务费用和截至2022年9月末存货
1-37
余额合计）占公司2022年1-9月利润总额的比例为1.25%，占比较低。综上，判决生效对公司收入和利润的影响均较低，专利诉讼败诉不会对公司经营业绩造成重大影响，不影响公司可持续经营能力。
（四）补充信息披露情况
根据上述分析，公司专利诉讼判决生效对公司收入和利润的影响均较低，专利诉讼败诉不会对公司经营业绩造成重大影响，不影响公司可持续经营能力。截至本回复出具日，该诉讼案件已结案。发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、重大风险提示”及“第三节 风险因素”删除原已披露的“知识产权诉讼赔偿风险”。
七、中介机构核查情况
（一）保荐机构核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得公司各产品收入明细表、成本明细表，并结合主要原材料采购价格波动情况、报告期内主要出口国汇率波动情况等因素分析各产品报告期内毛利率变动情况及合理性；查阅同行业上市公司公开信息披露文件及数据，了解其毛利率变动情况，分析公司毛利率与同行业上市公司毛利率差异的合理性；
2、访谈发行人采购部门和生产部门相关人员，了解公司原材料的采购周期、备库策略、产品的生产周期、原材料的价格波动情况，分析原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格进行敏感性分析；
3、访谈发行人财务部门相关人员，了解公司业务模式、融资渠道；查阅汽车行业报告及同行业上市公司资产负债率数据，分析公司资产负债率及现金流量水平的合理性；查阅发行人审计报告、银行授信资料、长期借款合同，分析发行人是否有足够的现金流支付可转债本息；
4、查阅发行人最近一期财务报表，分析可能涉及到财务性投资的相关科目构成，并获取相关科目的明细，查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资与类金融业务的规定，并分析确认发行人是
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否存在财务性投资；
5、查阅发行人及子公司拥有的房屋所有权证及国有土地使用权证，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况；查阅发行人与北汽银翔汽车有限公司、重庆比速汽车销售有限公司和重庆比速汽车有限公司签订的协议、发行人与重庆比速汽车有限公司签订的《债务重组协议》等文件，核查相关商服房产取得的方式及背景；查阅发行人及子公司的营业执照、工商登记资料，并取得了发行人关于经营范围不涉及房地产业务、不具有房地产开发资质的说明文件；
6、查阅诉讼的相关资料，包括民事起诉书、证据清单及资料、上诉状、判决书等；访谈公司法务、技术等部门负责人，了解报告期内公司涉及的知识产权诉讼的基本情况、涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术等；查询余姚市、宁波市及浙江省市场监督管理局、国家企业信用信息公示系统等网站并取得宁波市市场监督管理局出具的《企业违法违规记录查询单》，核查发行人是否存在因知识产权侵权而受到行政处罚、是否被列入严重违法失信名单等情形；查阅发行人审计报告及最近一期财务报表，分析相关专利诉讼败诉对发行人经营业绩的具体影响。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内公司主营业务毛利率下降主要受不同产品销售收入占比结构变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降，公司毛利率下降是合理的。公司毛利率变化趋势整体上与行业变化趋势一致；
（2）单一原材料价格的上涨对公司毛利率及净利润影响较小，而所有原材料价格全部大幅上涨可能性相对较低，原材料价格上涨导致公司毛利率大幅下降或亏损的可能性较低；
（3）最近两年一期公司业务规模持续扩大，公司通过银行借款方式满足经
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营资金需求，导致资产负债率持续上升，资产负债率的上升具备合理性；公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，有足够的盈利能力及银行授信额度支持本次可转债本息偿付；
（4）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资；
（5）公司仅有的一处商服房产系通过债务重组的方式取得，不涉及土地开发计划，该商服房产未来三年内将用于对外出租，公司对相关房产无处置安排；公司及其子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质；
（6）公司存在侵犯他人知识产权的行为，但相关侵权行为不构成重大违法违规及本次发行的法律障碍；涉诉专利不涉及发行人核心专利技术，相关诉讼案件已结案，败诉对发行人经营业绩影响较小；
（7）发行人已补充披露毛利率下降、资产负债率上升及未决诉讼对业绩影响的风险，并进行重大风险提示。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期内公司主营业务毛利率下降主要受不同产品销售收入占比结构变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降，公司毛利率下降是合理的。公司毛利率变化趋势整体上与行业变化趋势一致；
（2）单一原材料价格的上涨对公司毛利率及净利润影响较小，而所有原材料价格全部大幅上涨可能性相对较低，原材料价格上涨导致公司毛利率大幅下降或亏损的可能性较低；
（3）最近两年一期公司业务规模持续扩大，公司通过银行借款方式满足经营资金需求，导致资产负债率持续上升，资产负债率的上升具备合理性；公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，有足够的盈利能力及银行授
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信额度支持本次可转债本息偿付；
（4）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资；
（5）公司存在侵犯他人知识产权的行为，但相关侵权行为不构成重大违法违规及本次发行的法律障碍；涉诉专利不涉及公司核心专利技术，相关诉讼案件已结案，败诉对公司经营业绩影响较小。
3、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）公司仅有的一处商服房产系通过债务重组的方式取得，不涉及土地开发计划，该商服房产未来三年内将用于对外出租，公司对相关房产无处置安排；公司及其子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质；
（2）公司存在侵犯他人知识产权的行为，但相关侵权行为不构成重大违法违规及本次发行的法律障碍；涉诉专利不涉及发行人核心专利技术，相关诉讼案件已结案，败诉对发行人经营业绩影响较小。问题2
本次募投项目为年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目。截至募集说明书签署日，募投项目尚未取得环评文件及41亩用地的土地使用权证。项目达产后将新增安全带总成产能800万套，方向盘总成产能130万套，气囊总成产能400万套，织带产能12,000万米，囊袋产能200万件，其他安全部件产能500万件。截至募集说明书签署日，前募年产1,325万条汽车安全带总成生产项目及年产150万套安全气囊生产项目尚未达到预定可使用状态。募投项目设备购置费为42,742.00万元，税后内部收益率为15.69%。报告期内，公司汽车安全带总成产品产能利用率分别为88.57%、69.00%、80.55%及79.69%。
请发行人补充说明：（1）用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，包
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括且不限于技术特点、应用领域、与发行人现有产品及前募产品的联系和区别等，并结合以上内容说明本次募投项目是否属于投资于主业的情形；（2）结合投资项目使用募集资金的具体投入计划，是否属于资本性支出等，说明本次募集资金使用是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（3）募投项目环评及41亩用地土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施；并结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政策；（4）结合报告期内织带和囊袋的外购成本、发行人是否具备生产织带和囊袋的资质和量产能力等，说明自产织带和囊袋代替外购是否具有经济效益性及必要性，织带和囊袋产能是否与公司下游产能相匹配；（5）结合发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说明在产能利用率并未饱和、前募尚未达到预定可使用状态的情况下大幅扩产的必要性，本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（6）募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产品及公司情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（7）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩影响的风险，并进行重大风险提示。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。回复：
公司已于2022年12月5日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案，对本次募投项目进行调整。调整后，公司拟使用募集资金28,700万元用于年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）（以下简称“本项目”），本项目投资总额为35,447.59万元，是年产1,330万套汽车安全系统及
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配套零部件项目的一期建设项目，本项目将生产方向盘总成及气囊总成，本项目建成达产后，公司将新增汽车方向盘总成产能130万套、汽车安全气囊总成产能400万套。以下回复为基于年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）进行的分析。
一、用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域、与发行人现有产品及前募产品的联系和区别等，并结合以上内容说明本次募投项目是否属于投资于主业的情形
（一）本次募投项目的具体内容
公司本次发行拟募集资金总额不超过39,700.00万元（含39,700.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程） | 35,447.59 | 28,700.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 46,447.59 | 39,700.00 | |
1、年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）
年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）的具体内容如下：
| 项目 | 内容 |
| 投资总额 | 35,447.59万元 |
| 建设期 | 2年 |
| 实施主体 | 公司全资子公司安徽松原 |
| 实施地点 | 安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区 |
| 主要项目内容 | 在巢湖市安徽居巢经济开发区购置相应土地、购置生产设备、新建生产车间、产线及配套建筑和设施；项目达产后，公司将新增方向盘总成产能130万套及气囊总成产能400万套 |
| 技术特点 | 公司已通过IATF16949：2016汽车行业质量管理体系，主要产品技术性能能够满足目前国内大部分汽车整车厂配套的要求。本项目将充分利用公司现有核心技术（公司核心技术详见募集说明书第六节之“十、技术创新”），不断完善产品性能，提高各类产品的安全性和舒适度。 |
| 应用领域 | 项目主要产品属于汽车被动安全配置，主要应用于汽车被动安全系统领域，具体应用车型包括主流汽车品牌整车厂的各类主流车型（包括紧凑型车、中型车、运动型多用途汽车（SUV）、多用 |
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| 项目 | 内容 |
| 途汽车（MPV）、客车、卡车等） |
年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）主要产品与现有产品及前募产品的联系和区别如下：
| 项目 | 生产产品类型的区别 | 联系 | ||
| 安全带 | 安全气囊 | 方向盘 | ||
| 现有产品 | √ | √ | √ | 本项目为对公司现有安全气囊和方向盘产品的扩产项目 |
| 前募产品 | √ | √ | 不涉及 | |
| 本项目 | 不涉及 | √ | √ | |
2、补充流动资金及偿还银行借款
公司拟使用本次募集资金中的11,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，以缓解公司经营资金压力，满足公司日常经营需要。
（二）本次募投项目属于投资于主业的情形
综上分析，本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）可以进一步提高公司主要产品产能，有利于公司完善以汽车安全气囊、方向盘和安全带为核心的安全系统产品布局，进一步巩固、扩大和提升公司在汽车被动安全系统行业的知名度及行业地位。补充流动资金及偿还银行借款项目将有效缓解公司经营资金压力，满足公司日常经营需要。因此，本次募投项目属于投资于主业的情形。
二、结合投资项目使用募集资金的具体投入计划，是否属于资本性支出等，说明本次募集资金使用是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）募集资金的具体投入计划和资本性支出
公司本次发行拟募集资金总额不超过39,700.00万元（含39,700.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程） | 35,447.59 | 28,700.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 46,447.59 | 39,700.00 | |
本次募投项目中年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）总投资35,447.59万元，该项目具体投入计划情况及是否为资本性支出情况如下：
单位：万元
| 序号 | 具体项目 | 投资金额 | 占总投资比例 | 拟投入募集资金金额 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 土地费 | 859.87 | 2.43% | - | 是 |
| 2 | 工程费用 | 28,992.50 | 81.79% | 28,700.00 | 是 |
| 2.1 | 建安工程费 | 12,738.50 | 35.94% | 12,738.50 | 是 |
| 2.2 | 设备购置费 | 16,254.00 | 45.85% | 15,961.50 | 是 |
| 3 | 其他费用 | 1,240.21 | 3.50% | - | 否 |
| 4 | 预备费 | 1,511.64 | 4.26% | - | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 2,843.37 | 8.02% | - | 否 |
| 项目总投资 | 35,447.59 | 100.00% | 28,700.00 | / | |
综上，年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）募集资金投向为工程建设及设备购置等资本性支出，未用于其他费用、预备费和铺底流动资金等非资本性支出。截至2022年8月29日（公司首次审议本次发行可转债事项董事会召开日），公司已支付87.74亩募投项目用地土地使用权出让价款859.87万元，该部分资金将不会通过本次募集资金进行置换。
（二）本次募集资金使用符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对募集资金的使用要求如下：“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
本次募集资金拟投入28,700万元用于年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程），不涉及项目中非资本性支出；拟投入金额11,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，占预计募集资金总额的27.71%。本次
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募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
三、募投项目环评及41亩用地土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施；并结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政策
（一）募投项目环评及41亩用地土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施
1、募投项目环评进展情况
公司已于2022年12月8日取得项目环评批复《合肥市生态环境局关于松原（安徽）汽车安全系统有限公司年产1330万套汽车安全系统及配套零部件项目环境影响报告表的批复》（批复文号：环建审[2022]5090号）。
2、公司已取得募投用地土地使用权证
年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目选址位于居巢经开区（亚父园区）安成路、春华路、港口大道、南外环路围合地块，占地约129亩。项目整体用地规划如下：
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截至本回复出具日，公司已取得其中约87.74亩土地（上图已取得土地证范围的空白区域）的土地使用权证。本次募投项目年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）将在已取得的约87.74亩土地上进行建设，上述地块剩余约41亩土地不属于本期项目募投用地。截至本回复出具日，项目整体规划用地中剩余41亩土地正在办理征地程序，根据安徽居巢经济开发区管理委员会于2022年8月出具的《情况说明》，该41亩土地力争将于2023年下半年履行招拍挂程序。
3、募投用地无法取得的替代性措施
本次募投项目年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）将在已取得的约87.74亩土地上进行建设，公司已取得募投用地的土地使用权证，不涉及募投用地无法取得的替代性措施。
（二）结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政策
公司本次募投项目用地具体情况如下：
| 募投项目名称 | 涉及用地面积（㎡） | 项目用地的具体情况 | |||||
| 证书编号 | 使用权人 | 地址 | 面积（㎡） | 取得方式 | 用途 | ||
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| 年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程） | 58,494.79 | 皖（2022）巢湖市不动产权第0019137号 | 安徽松原 | 居巢经开区（亚父园区）安成路、春华路、港口大道、南外环路围合地块 | 58,494.79 | 出让 | 工业 |
根据公司与巢湖市人民政府签订的《投资合作协议》，本次募投项目用地性质为工业用地，以公开方式出让。截至本回复出具日，本次募投项目用地已按合作协议及相关土地法律法规履行了招拍挂程序并办理了权属证书，性质为工业用地。此外，根据安徽居巢经济开发区管理委员会出具的《情况说明》，公司本次募投项目用地符合地块规划用途、土地政策和城市规划。综上，本次募集资金项目用地符合国家土地法律法规政策。
四、结合报告期内织带和囊袋的外购成本、发行人是否具备生产织带和囊袋的资质和量产能力等，说明自产织带和囊袋代替外购是否具有经济效益性及必要性，织带和囊袋产能是否与公司下游产能相匹配
本次募投项目为年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程），本项目规划产品为方向盘总成和安全气囊总成，不涉及织带和囊袋产品。
五、结合发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说明在产能利用率并未饱和、前募尚未达到预定可使用状态的情况下大幅扩产的必要性，本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施
（一）结合发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说明在产能利用率并未饱和、前募尚未达到预定可使用状态的情况下大幅扩产的必要性，本次募投项目新增产能规模的合理性
1、发行人现有产能、产能利用率、在建及拟建产能
报告期各期，公司安全气囊和方向盘产品的自产产能、产量及产能利用率
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情况如下所示：
| 产品类别 | 项目 | 单位 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 汽车安全气囊 | 产能 | 万套 | 94.19 | 83.46 | - | - |
| 产量 | 万套 | 37.15 | 5.85 | - | - | |
| 产能利用率 | / | 39.44% | 7.01% | - | - | |
| 汽车方向盘 | 产能 | 万套 | 44.26 | 35.85 | - | - |
| 产量 | 万套 | 26.89 | 5.50 | - | - | |
| 产能利用率 | / | 60.75% | 15.34% | - | - |
注1：上述“产量”系根据“年入库量”统计。注2：汽车安全气囊和汽车方向盘产品自2021年3月份开始生产，因此2021年产能、产量数据为3-12月数据。截至2022年9月30日，公司安全气囊和方向盘产品的现有产能、本次募投项目拟建产能及其他已规划的在建、拟建产能情况如下：
单位：万套
| 项目 | 安全气囊 | 方向盘 |
| 现有产能 | 125.59 | 59.01 |
| 本次募投项目拟建产能 | 400 | 130 |
| 其他已规划在建及拟建产能 | 24.41 | 140.99 |
| 合计产能 | 550 | 330 |
| 本次募投项目扩产比例 | 318.51% | 220.29% |
注1：上述现有产能为根据2022年1-9月产能年化计算。注2：本次募投项目扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能。
安全气囊和方向盘系公司2021年批量生产的新产品，因此当前产能规模较小，产能利用率较低。2022年以来，随着安全气囊和方向盘订单快速增长，公司安全气囊和方向盘产能利用率迅速提升，预计未来产能瓶颈问题将逐步凸显，因此结合现有订单及市场情况，公司规划扩大相关产品的生产能力，缓解公司产能压力，本次新增产能具有必要性和合理性。
2、行业政策情况
汽车产业作为我国重要的产业，其发展一直受到国家的支持和鼓励。近年来，为促进汽车产业发展，我国颁布的汽车整车及零部件行业的与公司主营业务密切相关的主要政策及其主要内容如下表所示：
| 序号 | 政策及法律法规 | 主要内容 | 发布单位及日期 |
| 1 | 《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力 | 稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步 | 国务院办公厅 （2022年4月） |
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| 序号 | 政策及法律法规 | 主要内容 | 发布单位及日期 |
| 促进消费持续恢复的意见》 | 增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市外的限购地区实施城区、郊区指标差异化政策，更多通过法律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。建立健全汽车改装行业管理机制，加快发展汽车后市场。 | ||
| 2 | 《汽车零部件再制造规范管理暂行办法》 | 鼓励汽车整车生产企业支持再制造产品进入自身售后体系销售。禁止再制造产品进入汽车整车生产环节。鼓励保险公司将通过再制造质量管理体系认证的再制造企业产品纳入维修备件体系。鼓励汽车维修企业采用通过再制造质量管理体系认证企业的再制造产品。国家倡导消费者使用再制造产品。鼓励政府机关、部队等公共机构在汽车维修中优先使用再制造产品。 | 发改委、工信部、生态环境部、交通运输部、商务部、海关总署、市场监管总局、银保监会 （2021年4月） |
| 3 | 《商务领域促进汽车消费工作指引》 | 立足新时期汽车市场新情况、新特点、新趋势，从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费和促进产业长远发展相结合，不断完善汽车消费政策，有序取消行政性限制消费购买规定，推动汽车由购买管理向使用管理转变，加快建设现代汽车流通体系，助力形成强大国内市场，促进汽车市场高质量发展。 | 商务部 （2021年2月） |
| 4 | 《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 | 进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策。具体包括坚持平缓补贴退坡力度，保持技术指标门槛稳定；做好测试工况切换衔接，实现新老标准平稳过渡；进一步强化监督管理，完善市场化长效机制；切实防止重复建设，推动提高产业集中度。 | 发改委、财政部、工信部、科技部 （2020年12月） |
| 5 | 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车销量占比达到20%左右。 | 工信部 （2020年10月） |
| 6 | 《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》 | 调整国家第六阶段机动车污染物排放标准实施有关要求、完善新能源汽车购置相关财税支持政策、加快淘汰报废老旧柴油货车、畅通二手车流通交易、用好汽车消费金融等。 | 发改委、工信部等11部委 （2020年4月） |
| 7 | 《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》 | 优先支持汽车、电子、船舶、航空、电力装备、机床等产业链长、带动能力强的产业……大力提升食品包装材料、汽车零部件、核心元器件、关键电子材料等配套产业的支撑能力。 | 工信部 （2020年2月） |
| 8 | 《进一步优化供给推动消费平稳增长促进 | 要求“多措并举促进汽车消费，更好满足居民出行需要”，例如“有条件的地方可依 | 发改委、工信部等10部委 |
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| 序号 | 政策及法律法规 | 主要内容 | 发布单位及日期 |
| 形成强大国内市场的实施方案（2019年）》 | 托市场交易平台，对报废国家第三阶段机动车污染物排放标准及以下排放标准汽车同时购买新车的车主，给予适当补助。可对农村居民报废三轮汽车，购买3.5吨及以下货车或者1.6升及以下排量乘用车，给予适当补贴，带动农村汽车消费。可将更多补贴用于支持综合性能先进的新能源汽车销售，鼓励发展高技术水平新能源汽车”。 | （2019年1月） |
公司积极按照国家政策引导和法律法规要求来开展和规范自身的经营活动。年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策导向，项目主要产品包括汽车安全气囊总成和汽车方向盘总成，是汽车被动安全系统的重要零部件，随着国家汽车消费和新能源汽车产业支持政策的不断出台，我国汽车零部件行业发展稳中向好，良好的行业政策环境为公司未来发展提供了广阔空间。
3、产品目标客户
目前，公司安全气囊和方向盘产品的主要客户包括吉利汽车、上汽通用五菱、奇瑞汽车、北汽福田等主流汽车品牌整车厂。同时，随着国内外新能源汽车销量逐年快速增长，公司紧抓新能源机遇，积极协同整车厂进行新能源汽车被动安全系统开发，目前公司已成功配套上汽通用五菱宏光MINIEV、奇瑞QQ冰淇淋、奇瑞小蚂蚁及合众汽车哪吒V等畅销新能源车型。除此之外，在新能源自主品牌车企方面，公司目前正在加快推进与比亚迪、蔚来、理想等车企的合作。在继续推进拓展自主品牌客户的基础上，公司近年来也逐步开始向合资及外资品牌拓展，公司客户结构有望进一步优化。
本次募投项目主要为新增产能，目标客户、市场与现有产品基本一致，公司的客户群体为消化本次募投项目的新增产能提供了保证。
4、市场容量情况
（1）公司主要产品市场容量概况
在汽车被动安全系统领域，随着全球各国朝着更高的安全标准、更严格的法规和日益严格的评级框架发展，车辆被动安全产品的需求和单车价值有望持
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续提升，将为公司本次扩产产能消化提供充足的市场空间。根据OICA数据，2021年全球汽车产量约8,015万辆，其中乘用车产量约5,705万辆，占比为
71.19%，乘用车市场为汽车市场的主要组成部分，以下仅考虑乘用车市场应用领域，分析公司安全气囊和方向盘产品的市场容量情况：
A、安全气囊市场容量按照每车搭载2个安全气囊计算，2021年全球乘用车领域安全气囊市场容量约为1.14亿套（以上述OICA发布的数据计算）。国内市场方面，根据乘联会发布的《2021年12月份全国乘用车市场深度分析报告》，2021年我国乘用车（狭义）产量为2,095.14万辆，对应的安全气囊市场容量约为4,190.29万套。随着市场对汽车安全愈发重视及消费升级推动，未来单车安全气囊个数将会逐步增加，根据懂车帝APP的统计，国内销量排行前十的价格在30万元以上车型全部配置了至少3个安全气囊，其中奔驰、奥迪和理想部分车型配置了4个或5个安全气囊，价格越高的车型配置安全气囊数量也相对更多，安全气囊单车价值量更高。根据乘联会发布的2019年、2020年、2021年和2022年9月份乘用车市场深度分析报告，我国30万元以上汽车销量和占比逐年增长，2019一季度至2022年三季度，30万元以上汽车销量占比汽车总销量的比例由
6.2%上升至12.1%。随着我国经济发展、居民可支配收入提升以及国内消费升级，30万元以上汽车的占比能够保持上升的态势，从而推动安全气囊市场规模进一步增长。B、方向盘市场容量按照每车搭载1个方向盘计算，2021年全球乘用车领域方向盘市场容量约为0.57亿套（以上述OICA发布的数据计算），我国乘用车（狭义）领域方向盘市场容量约为2,095.14万套（以上述乘联会发布的数据计算）。
综上，公司安全气囊和方向盘产品均有较大的市场空间。此外，2011-2020年，我国每千人汽车保有量逐年增长，年均复合增长率为10.90%，2021年，我国每千人汽车保有量为213.79辆。虽然我国每千人汽车保有量增长较快，但是距离发达国家仍有较大差距，2020年日本和德国的每千人汽车保有量分别为
621.43辆和628.61辆，我国汽车被动安全系统行业市场规模随着汽车行业的发
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展仍有较大增长空间。
（2）从公司现有产品市场占有率、客户结构角度及国内乘用车市场自主品牌份额不断扩大的趋势看，公司主要产品市场空间较大
A、公司安全气囊和方向盘市场尚处于起步阶段，市场占有率不高
公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商，专业从事汽车安全带总成、安全气囊、方向盘及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。在汽车安全带方面，多年来公司一直保持与国内外主流整车厂开展技术和业务合作，并从中积累了丰富的汽车安全带总成研发和生产经验，较早地突破了预张紧安全带技术，并且搭载多种车型在C-NCAP测试中取得5星安全评价。公司作为汽车安全带总成行业中的先行者，凭借多年积累的综合竞争优势，公司已在国内主流品牌整车厂中确立了良好的品牌形象，公司2021年的市场占有率为13.04%（数据来源详见下表）。公司安全气囊和方向盘产品作为公司2021年开始生产销售的产品，销量及市场占有率较低，市场空间较大。公司三类主要产品2021年的市场占有率情况如下表所示：
| 产品类别 | 2021年销量（万套） | 2021年全球市场规模（万套） | 2021年全球市场占有率 | 2021年国内市场规模（万套） | 2021年国内市场占有率 |
| 安全带 | 1,366.03 | 28,525.00 | 4.79% | 10,475.72 | 13.04% |
| 安全气囊 | 1.16 | 11,410.00 | 0.01% | 4,190.29 | 0.03% |
| 方向盘 | 1.71 | 5,705.00 | 0.03% | 2,095.14 | 0.08% |
注：市场规模数据按照每车5条安全带、2个安全气囊和1个方向盘计算。全球市场规模对应的2021年乘用车产量为5,705万辆（根据OICA数据），国内市场规模对应的2021年乘用车产量为2,095.14万辆（根据乘联会发布的《2021年12月份全国乘用车市场深度分析报告》）。
为分析全部产能投产对公司未来经营业绩及市场占有率的影响，假设在公司产能按照规划投产，产能利用率和产销率均达到100%，且未增加新产能投资的前提下，按照2010-2019年全球和我国乘用车产量复合增长率对市场规模进行测算，本次募投项目达产时（假设2023年1月1日开始建设，根据建设及生产计划，将于2029年达产）的市场占有率情况如下：
| 项目 | 考虑本次募投项目新增产能及在建、拟建后的产能（万套） | 2029年全球市场规模（万套） | 2029年全球市场占有率 | 2029年国内市场规模（万套） | 2029年国内市场占有率 |
| 安全气囊 | 550 | 12,945.07 | 4.25% | 6,139.59 | 8.96% |
| 方向盘 | 330 | 6,472.53 | 5.10% | 3,069.79 | 10.75% |
注1：根据OICA数据，2010-2019年全球乘用车产量复合增长率为1.59%，2029年全
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球市场规模按照该增长率以2021年产量为基数进行计算（每车2个安全气囊）。
注2：根据中汽协数据，2010-2019年我国乘用车产量复合增长率为4.89%，2029年我国市场规模按照该增长率以2021年产量为基数进行计算（每车1个方向盘）。
安全气囊和方向盘均属于汽车被动安全系统产品，安全气囊和方向盘的扩产能够有效丰富公司现有产品矩阵。公司现有整车厂客户在报告期内主要采购公司的安全带产品，其采购的安全气囊和方向盘产品相对较少，根据公司目前客户需求的反馈情况，考虑到安全气囊和方向盘与安全带均为汽车被动安全系统产品，而且各类产品在开发试验中有着相互关联的作用，因此公司现有部分客户也希望公司能够同时承接其安全气囊和方向盘业务，提供更为综合和丰富的汽车被动安全系统产品。
在包括方向盘和安全气囊在内的汽车安全产品市场，根据华经产业研究院数据，奥托立夫市场占有率约40%；均胜电子收购美国KSS公司和日本高田公司资产之后成为汽车安全领域第二大供应商，市场占有率约30%；采埃孚市场占有率约17%。目前，奥托立夫、均胜电子和采埃孚仍占据了国内汽车安全产品的主要市场，随着近年来国内自主品牌乘用车的快速发展，优质的自主品牌零部件厂商有望迎来国产替代机遇。公司作为汽车安全带总成行业中的先行者，能够有效利用公司在安全带产品上的市场资源为安全气囊和方向盘产品提供支持，助力公司在安全气囊和方向盘产品方面拓展市场份额，完善公司以汽车安全气囊、方向盘和安全带为核心的安全系统产品布局，进一步巩固、扩大和提升公司在汽车被动安全系统行业的知名度及行业地位。公司安全气囊和方向盘产品作为公司2021年开始生产销售的产品，目前销量及市场占有率较低，市场空间较大。在考虑本次募投项目新增产能规模后，公司仍具有较高的市场占有率提升空间，本次募投项目新增产能规模具备合理性。
B、公司可拓展的外资及合资品牌整车厂的销售规模较大
根据汽车之家数据，2021年全球销量前十大整车厂商的市场份额情况如下：
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2021年全球销量前十大整车厂商为丰田、大众、雷诺-日产三菱联盟、现代汽车、通用汽车、Stellantis、本田、福特汽车、铃木和宝马，均为外国品牌，其合计销量5,861.15万辆，占全球汽车行业市场份额70.89%。目前，公司主要客户均为国产自主品牌整车厂商，公司暂未成为上述整车厂商零部件项目定点供应商。总体来看，公司可拓展的外资品牌、合资品牌整车厂商销售规模巨大，未来公司将凭借产品成本优势、先发优势及整体配套优势，沿着“自主品牌低端-自主品牌高端-合资品牌-外资品牌”战略方向，加速开拓潜在新客户。随着公司新客户及新车型的不断拓展，将为公司提供充足的产能消化支持。C、国内乘用车市场自主品牌份额不断扩大，国产替代空间较大根据乘联会发布的《2022年9月份全国乘用车市场深度分析报告》，国内乘用车市场自主品牌市场份额变化趋势如下：
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如上图所示，近年来，自主品牌乘用车发展迅速，在国内乘用车市场，自主品牌市场份额由2019年的37.8%提升至2022年1-9月的45.8%，国内乘用车自主品牌市场份额不断扩大为优质的自主品牌零部件厂商提供了广阔的机遇。公司主要客户或合作伙伴均为国产自主品牌整车厂商，2022年10月国内乘用车批发销量前10名厂商中有6名自主品牌厂商（比亚迪、吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱、长城汽车），其均为公司客户或合作伙伴，公司未来将持续收益于自主品牌市场占有率的提升。同时，新能源汽车行业在中国发展迅速，已成为国内乘用车主要的增量市场，在新能源汽车市场，自主品牌2022年1-9月的市场份额更是达到了84.2%。公司作为汽车被动安全系统装置一级供应商，公司不断拓展新能源汽车自主品牌乘用车客户，公司将受益于自主品牌新能源汽车零部件国产替代进程的加快，为新增产能消化提供有利保障。
5、在手订单及意向性合同
基于汽车零部件对安全质量及供货稳定性的严格要求及行业惯例，汽车零部件企业与整车厂商通常采取定点合作的模式，即整车厂商针对每款车型的主要零部件确定定点供应商，对于零部件厂商而言，针对一款车型开发的产品称为一个定点项目。在该款车型长达数年的生命周期内，定点的零部件厂商一般不会更换，整车厂商与供应商签订明确定点型号的开口合同，根据对应车型销售情况动态发出采购数量需求，不存在明确约定采购数量的长期订单。由于定
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点供应商负责具体零部件整个生命周期的供货，直到对应车型或平台停产，因此客户和订单具有较强的延续性和稳定性。根据项目状态，公司在手订单为已SOP（与整车厂已签订了主采购合同，产品对应车型已经批量生产，公司根据整车厂生产计划备料并组织生产）项目对应订单，公司意向性合同订单为已定点（与整车厂签订了定点开发协议，但对应车型尚未批量生产）项目对应的预测订单。截至2022年9月30日，公司已SOP在手订单具体情况如下：
| 项目 | 2022年10-12月 | 2023年 | ||
| 数量（万套/件） | 金额（万元） | 数量（万套/件） | 金额（万元） | |
| 安全气囊 | 55.05 | 6,192.52 | 208.75 | 31,312.61 |
| 方向盘 | 16.60 | 2,809.50 | 62.28 | 18,062.46 |
截至2022年9月30日，公司已定点意向性合同订单预计每年带来的需求情况如下：
| 项目 | 数量（万套/件） | 金额（万元） |
| 安全气囊 | 307.20 | 46,080.00 |
| 方向盘 | 91.60 | 25,648.00 |
公司上述意向性合同主要来自长期合作客户，订单确定性和延续性较高。除已取得的在手订单及意向性合同外，公司每年还会不断开发新客户、新车型，新的业务订单能够为本次募投项目新增产能的消化提供支持。
6、前次募投项目实施进度及销售情况
截至2022年6月30日，公司前次募集资金项目的实际投入总额已完成承诺金额的68.10%，前次募投建设项目均按计划投入，项目实施进度正常。安全气囊和方向盘产品系公司2021年3月开始生产的新产品，2021年尚处于起步阶段，因此产销率尚处于低位；2022年1-9月随着订单增长，安全气囊和方向盘产品产销率均已超过90%，销售情况良好。同时，公司2019-2021年营业收入复合增长率为26.58%，2022年1-9月营业收入同比增长41.36%，公司预计未来仍将保持较为快速的增长，现有厂区产能无法满足公司快速增长的业务需求，公司需进一步扩产以保证及时满足不断增长的订单需求。
综上，结合上述对于公司现有产能和产能利用率、在建和拟建产能、行业政策情况、产品目标客户及市场容量情况、在手订单及意向性合同、前次募投
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项目实施进度及销售情况的分析，公司本次募投项目进行扩产具有必要性，新增产能规模具有合理性。
（二）本次募投项目新增产能规模的消化措施
1、本次募投项目产品市场空间较大，本次募投项目实施具有良好的市场基础
本次募投项目主要为公司现有的安全气囊和方向盘产品的扩产。上述各类产品细分市场空间均较大，为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。本次募投项目主要产品的市场空间详见本题回复之“五、（一）之4、市场容量情况”。
2、公司具备与新增产能相匹配的在手订单及意向性订单支持
本次募投项目新增产能拥有较为充分的在手订单及意向性合同储备，能够将在未来为公司提供充足的产能消化支持。在手订单及意向性合同详见本题回复“五、（一）之6、在手订单及意向性合同”。
3、维护巩固现有客户关系，积极开拓合肥及华东地区新的整车厂客户资源，持续推进新车型、新客户拓展
公司将加强维护和巩固与吉利汽车、长城汽车、上汽通用五菱、宇通客车等国内主流整车品牌的合作关系，进一步拓展新车型、新产品的配套机会。同时，公司将利用合肥汽车产业集群优势，形成快速响应、快速供货的产业链协同效益，着力于开拓合肥及其他华东地区新的整车客户资源，建立稳定的销售渠道，更好地服务安徽、江苏及其他华东地区主机厂，进一步提高汽车安全带总成市场份额。同时，公司将在现有客户量产的基础上，利用先发优势，实现产品由点向面的突破，积极推动安全气囊和方向盘的市场拓展工作，使安全带、安全气囊和方向盘三个被动安全系统模块齐头并进，提高公司行业地位。
在继续推进拓展自主品牌客户的基础上，公司也将逐步开始向合资及外资品牌拓展，公司预紧卷收器产品已在大众德国总部完成了后排产品认可试验，并已得到正式认可报告，这也将标志着公司由国内主流整车厂向合资、外资整车厂的布局。未来，公司将凭借产品成本优势、先发优势及整体配套优势，沿
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着“自主品牌低端-自主品牌高端-合资品牌-外资品牌”进行客户结构优化，加速开拓新客户、新车型。
（三）补充信息披露情况
针对上述发行人募投项目新增产能消化存在的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、重大风险提示”及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（一）本次募集资金投资项目产能消化的风险
“2022年1-9月，公司安全气囊和方向盘产品的产能利用率分别为
39.44%和60.75%，安全气囊和方向盘产品系公司2021年批量生产的新产品，因此当前产能规模较小，产能利用率较低。截至2022年9月30日，公司安全气囊和方向盘产品的现有产能、本次募投项目拟建产能及其他已规划的在建、拟建产能情况如下：
单位：万套
| 项目 | 安全气囊 | 方向盘 |
| 现有产能 | 125.59 | 59.01 |
| 本次募投项目拟建产能 | 400 | 130 |
| 其他已规划在建及拟建产能 | 24.41 | 140.99 |
| 合计产能 | 550 | 330 |
| 本次募投项目扩产比例 | 318.51% | 220.29% |
注1：上述现有产能为根据2022年1-9月产能年化计算。
注2：本次募投项目扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能。
“公司本次募投项目新增安全气囊和方向盘产品产能的扩产比例分别为
318.51%和220.29%，整体产能扩张幅度较大。安全气囊和方向盘系公司2021年开始生产的新产品，因此公司本次募投项目扩产比例较大。公司对于上述新增产能的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。未来若出现市场需求增长不及预期，或者行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能造成本次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。”
六、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、
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同行业可比产品及公司情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性本次募投项目补充流动资金不涉及效益测算，年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）的效益测算过程具体如下：
（一）募投项目收益情况的测算过程、测算依据
1、假设条件
本项目经营预测期共16年（建设期2年，生产期14年），生产期第1年至第4年为生产爬坡期，生产期第5年完全达产并进入稳定运营状态，其中生产期第1年生产负荷设定为30%，生产期第2年生产负荷设定为50%，生产期第3年生产负荷设定为80%，生产期第4年生产负荷设定为90%。产品的价格参照规划产品类型对应的历史销售价格确定。
2、预测收入和销量
根据上述假设条件，本项目生产期各产品的销量、销售单价及营业收入测算情况如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5及以后 | |
| 方向盘总成 | 销量（万套） | 39 | 65 | 104 | 117 | 130 |
| 单价（元/套） | 196.00 | 193.50 | 191.03 | 188.60 | 186.20 | |
| 销售收入（万元） | 7,644.00 | 12,577.50 | 19,867.12 | 22,066.20 | 24,206.00 | |
| 气囊总成 | 销量（万套） | 120 | 200 | 320 | 360 | 400 |
| 单价（元/套） | 132.83 | 131.14 | 129.47 | 127.82 | 126.19 | |
| 销售收入（万元） | 15,939.60 | 26,228.00 | 41,430.40 | 46,015.20 | 50,476.00 | |
| 销售收入合计（万元） | 23,583.60 | 38,805.50 | 61,297.52 | 68,081.40 | 74,682.00 | |
注1：如无特别说明，T+1年为生产期第一年，下同。注2：考虑到公司所处汽车零部件行业市场竞争较为激烈，未来随着市场渗透率不断提升，将对本次募投项目规划产品的销售价格产生一定不利影响，出于谨慎性考虑，公司设置一定降价幅度，本次募投项目规划产品销售单价以T+1年预测单价为基准，从生产期第二年开始每年下降约1.27%，达产年份价格为T+1年预测单价的95%，达产年后价格维持稳定。
3、成本及费用
本项目成本与费用包括直接材料、直接人工、制造费用（包含燃料及动力费、折旧摊销费和修理费等）和其他费用（主要包含销售费用、管理费用及研
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发费用）等，成本与费用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5及以后 |
| 1 | 营业成本 | 20,013.28 | 31,704.21 | 49,237.93 | 55,082.53 | 60,927.11 |
| 1.1 | 直接材料 | 15,619.33 | 26,033.97 | 41,653.30 | 46,859.75 | 52,066.19 |
| 1.2 | 直接人工 | 1,728.00 | 2,880.00 | 4,608.00 | 5,184.00 | 5,760.00 |
| 1.3 | 制造费用（注） | 2,665.95 | 2,790.24 | 2,976.63 | 3,038.78 | 3,100.92 |
| 2 | 其他费用 | 1,179.18 | 1,940.28 | 3,064.88 | 3,404.07 | 3,734.10 |
注：除房屋和建筑物折旧年限为
年外，机器设备折旧年限为
年，其他固定资产折旧年限为
年，因此制造费用在生产期第
年下降为2,634.73万元，在生产期第
年及以后下降为每年1,218.10万元。
上述成本与费用中各项目的测算依据如下：
A、直接材料直接材料参考公司生产同类产品单位产品原材料耗用情况，根据每年计划生产数量估算直接材料金额。B、直接人工直接人工结合新增产能所需匹配的人工数量及相关人员工资水平进行测算，达产前按照生产负荷比例计算。C、制造费用制造费用主要包括厂房及生产设备折旧、土地使用权摊销、外购燃料及动力费、修理费等。其中，固定资产折旧费按平均年限法计算，房屋建筑物折旧年限20年，残值率5%；机器设备折旧年限10年，残值率5%；其他设备折旧年限5年，残值率5%；摊销费为土地使用权摊销费，摊销年限50年，残值率为0。外购燃料及动力费根据生产工艺确认的消耗量及市场采购价格确认。修理费根据按照生产期第1年折旧金额的1%计算。
D、其他费用其他费用包含销售费用、管理费用及研发费用，按照对应年份收入的5%计算。
4、税金及附加
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本项目销售产品不涉及营业税、消费税，城市建设维护税按照生产期各年度缴纳的增值税的5%计算，教育费附加按照生产期各年度缴纳的增值税的3%计算。
5、毛利率、净利率
根据上述假设，本项目的毛利率、净利率测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5及以后 |
| 1 | 营业收入 | 23,583.60 | 38,805.50 | 61,297.52 | 68,081.40 | 74,682.00 |
| 2 | 营业成本 | 20,013.28 | 31,704.21 | 49,237.93 | 55,082.53 | 60,927.11 |
| 2.1 | 直接材料 | 15,619.33 | 26,033.97 | 41,653.30 | 46,859.75 | 52,066.19 |
| 2.2 | 直接人工 | 1,728.00 | 2,880.00 | 4,608.00 | 5,184.00 | 5,760.00 |
| 2.3 | 制造费用 | 2,665.95 | 2,790.24 | 2,976.63 | 3,038.78 | 3,100.92 |
| 3 | 毛利率（①-②）/① | 15.14% | 18.30% | 19.67% | 19.09% | 18.42% |
| 4 | 其他费用 | 1,179.18 | 1,940.28 | 3,064.88 | 3,404.07 | 3,734.10 |
| 5 | 税金及附加 | - | - | 194.24 | 214.89 | 228.74 |
| 6 | 利润总额（①-②-④-⑤） | 2,391.14 | 5,161.01 | 8,800.47 | 9,379.91 | 9,792.05 |
| 7 | 所得税（按照25%税率计算） | 597.79 | 1,290.25 | 2,200.12 | 2,344.98 | 2,448.01 |
| 8 | 净利润（⑥-⑦） | 1,793.35 | 3,870.76 | 6,600.35 | 7,034.93 | 7,344.04 |
| 9 | 净利率（⑧/①） | 7.60% | 9.97% | 10.77% | 10.33% | 9.83% |
注1：营业成本=直接材料+直接人工+制造费用。
注2：上表中的营业成本不考虑生产期第6年及生产期第11年折旧费用的下降。
根据上表测算，本项目达产后的毛利率和净利率分别为18.42%和9.83%。
6、项目税后内部收益率
本项目税后内部收益率以各年所得税后净现金流量进行计算。各年所得税后净现金流量为各年现金流入与各年现金流出及所得税的差额，测算过程具体情况如下：
（1）现金流入
现金流入主要包括营业收入、回收固定资产余值以及回收流动资金三部分，其中营业收入即各年预测营业收入，详见前文毛利率及净利率测算表；回收固定资产余值为按固定资产折旧政策，达到预期使用年限的固定资产的残值
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之和；回收流动资金为项目最后一年回收各年流动资金净增加额之和，流动资金净增加额根据估算的应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及应付账款周转率等周转率数据进行计算。
（2）现金流出
现金流出主要包括建设投资、流动资金、经营成本以及税金及附加。其中，建设投资为本次项目拟购置的土地、拟建厂房及拟购置的机器设备投资；流动资金为本次募投项目各期净增加额；经营成本为各期付现营业成本（不含折旧摊销费）和其他费用；税金及附加取本项目实施当地各项税率进行计算。
（3）所得税
本项目实施主体为安徽松原，所得税以25%的税率进行计算。
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 建设期第一年 | 建设期第二年 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6-T+10 | T+11-T+13 | T+14 |
| 1 | 营业收入 | - | - | 23,583.60 | 38,805.50 | 61,297.52 | 68,081.40 | 74,682.00 | 74,682.00 | 74,682.00 | 74,682.00 |
| 回收固定资产余值 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,783.33 | |
| 回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 9,477.91 | |
| 现金流入合计 | - | - | 23,583.60 | 38,805.50 | 61,297.52 | 68,081.40 | 74,682.00 | 74,682.00 | 74,682.00 | 88,943.24 | |
| 2 | 建设投资 | 9,781.27 | 22,822.95 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 流动资金 | - | - | 2,947.94 | 1,920.22 | 2,850.39 | 887.71 | 871.65 | - | - | - | |
| 经营成本 | - | - | 18,737.32 | 31,189.35 | 49,847.67 | 56,031.46 | 62,206.07 | 62,206.07 | 62,206.07 | 62,206.07 | |
| 税金及附加 | - | - | - | - | 194.24 | 214.89 | 228.74 | 228.74 | 228.74 | 228.74 | |
| 现金流出合计 | 9,781.27 | 22,822.95 | 21,685.26 | 33,109.57 | 52,892.30 | 57,134.06 | 63,306.46 | 62,434.81 | 62,434.81 | 62,434.81 | |
| 3 | 所得税前净现金流量 | -9,781.27 | -22,822.95 | 1,898.34 | 5,695.93 | 8,405.22 | 10,947.34 | 11,375.54 | 12,247.19 | 12,247.19 | 26,508.43 |
| 4 | 调整所得税 | - | - | 597.79 | 1,290.25 | 2,200.12 | 2,344.98 | 2,448.01 | 2,564.56 | 2,918.72 | 2,918.72 |
| 5 | 所得税后净现金流量 | -9,781.27 | -22,822.95 | 1,300.55 | 4,405.68 | 6,205.10 | 8,602.36 | 8,927.53 | 9,682.63 | 9,328.47 | 23,589.71 |
| 6 | 税后财务内部收益率 | 18.71% | |||||||||
综上，本项目税后内部收益率为18.71%。
1-64
（二）结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产品及公司情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
1、公司现有同类产品定价情况
项目经济效益测算中主要产品的预测单价与公司最近一年及一期产品单价的对比情况如下：
单位：元/套
| 名称 | 2021年单价 | 2022年1-9月单价 | 最近一期销售价格区间 | T+1预测单价 | 达产后预测单价 |
| 方向盘总成 | 125.26 | 149.92 | 72.77-300 | 196 | 186.2 |
| 其中：PU方向盘 | 125.26 | 132.07 | 72.77-168 | 140 | 133 |
| 缝皮方向盘 | / | 280.27 | 200.80-300 | 220 | 209 |
| 气囊总成 | 128.51 | 152.24 | 117.94-210 | 132.83 | 126.19 |
注1：考虑到公司所处汽车零部件行业市场竞争较为激烈，未来随着市场渗透率不断提升，将对本次募投项目规划产品的销售价格产生一定不利影响，出于谨慎性考虑，公司设置一定降价幅度，本次募投项目规划产品销售单价以T+1年预测单价为基准，从生产期第二年开始每年下降约1.27%，达产年份价格为T+1年预测单价的95%，达产年后价格维持稳定。
注2:方向盘总成单价为根据PU方向盘和缝皮方向盘按照产能加权计算所得。
注3：2021年公司未销售缝皮方向盘。
本次募投项目规划的130万套方向盘总成产能包括30%的PU方向盘和70%的缝皮方向盘。本项目中方向盘总成预测单价（196元）高于公司报告期内销售的方向盘单价主要系公司目前销售的方向盘以售价较低的PU方向盘为主（2021年PU方向盘销量占比为100%，2022年1-9月PU方向盘占比超过70%），而本次募投项目规划的方向盘产品中以售价较高的缝皮方向盘为主（缝皮方向盘产能占比为70%，PU方向盘占比为30%）。
分产品来看，PU方向盘产品达产后的预测单价与公司2022年1-9月销售单价基本相同。缝皮方向盘达产后的预测单价低于公司2022年1-9月销售单价，主要系2022年1-9月公司销售的缝皮方向盘中，皮革材质为真皮的缝皮方向盘销售均价较高（280.27元），且其销售数量占比超过80%，而皮革材质为仿皮的缝皮方向盘销售均价较低（205.27元），销售数量占比相对较小。本次募投项目缝皮方向盘预测单价综合考虑了未来客户对不同层次产品的需求，因此预测单价低于公司目前销售单价。气囊总成方面，其达产后的预测单价略
1-65
低于公司2022年1-9月销售单价，不存在较大差异。总体来看，方向盘产品和气囊产品达产后的预测单价均在公司相同产品最近一期销售价格区间内，相关产品价格预测合理。
综上分析，本次募投项目方向盘预测单价高于公司现有产品主要系规划产品中单价较高的缝皮方向盘产能占比较高所致，本次募投项目安全气囊预测单价与公司现有安全气囊产品销售单价不存在重大差异，本项目产品预测定价具备合理性。
2、在手订单或意向性合同
在手订单及意向性合同详见本题回复“五、（一）之6、在手订单及意向性合同”。
3、行业发展趋势整体向好
2011-2017年，我国汽车产销量呈现稳步增长态势；2018-2019年，由于购置税优惠政策全面退出、宏观经济增速回落、中美贸易摩擦等因素的影响，我国汽车产销量相对下降；2020年，受新冠肺炎疫情和芯片短缺影响，我国汽车产销量进一步下降；2021年，随着新冠肺炎疫情逐步得到控制以及芯片短缺问题缓解，我国汽车产销量相对2020年分别增长3.52%和3.88%。目前，我国汽车产销量连续十三年蝉联全球第一，随着我国产业升级和相关支持政策的陆续出台及国产新能源汽车的迅速崛起，我国汽车行业稳步向好。
汽车被动安全系统行业发展趋势整体向好，详见本题回复“五、（一）之
5、市场容量情况”。
4、同行业可比产品及公司情况
本次募投项目效益测算主要经营指标情况如下：
| 主要经营指标 | 指标值 |
| 达产年份销售收入 | 74,682.00万元 |
| 达产年份利润总额 | 9,792.05万元 |
| 达产年份毛利率 | 18.42% |
| 税后内部收益率 | 18.71% |
| 税后静态投资回收期 | 7.33年 |
1-66
本次募投项目规划产品为汽车方向盘和汽车安全气囊总成产品，目前A股同行业上市公司中，主营业务产品为汽车方向盘、汽车安全气囊总成的上市公司较少，且其均未单独披露汽车方向盘、汽车安全气囊总成产品毛利率。截至目前，A股市场没有以汽车方向盘和汽车安全气囊总成作为募投项目产品的可比案例。因此，此处选取公司目前已销售的汽车安全气囊和汽车方向盘产品毛利率与本次募投项目进行对比，考虑到公司目前销售的安全气囊中包含了部分气囊控制器（该部分气囊控制器系公司根据奇瑞汽车要求，外采成品配套销售），而本次募投项目规划的安全气囊产品不包含气囊控制器，因此下表列示的安全气囊毛利率为剔除公司销售给奇瑞汽车的气囊控制器后的毛利率，具体情况如下：
| 产品名称 | 2022年1-9月毛利率 | 2021年毛利率 |
| 汽车安全气囊（剔除气囊控制器） | 25.71% | 24.13% |
| 汽车方向盘 | 14.46% | 15.79% |
在充分考虑了未来产品进一步降价影响后，本次募投项目达产年份毛利率为18.42%，介于当前汽车安全气囊（剔除气囊控制器）产品毛利率和汽车方向盘毛利率之间，本项目效益测算具备谨慎性和合理性。
综上，结合上述对公司现有同类产品定价、在手订单或意向性合同、行业发展趋势及公司现有产品毛利率的分析，本项目效益测算具备合理性及谨慎性。
（三）补充信息披露情况
针对上述募投项目效益实现存在的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、重大风险提示”及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（二）本次募集资金投资项目效益不及预期的风险
“本次募投项目年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。本项目效益测算主要经营指标情况如下：
| 主要经营指标 | 指标值 |
1-67
| 达产年份销售收入 | 74,682.00万元 |
| 达产年份利润总额 | 9,792.05万元 |
| 达产年份毛利率 | 18.42% |
| 税后内部收益率 | 18.71% |
| 税后静态投资回收期 | 7.33年 |
“若未来出现项目延期实施或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格下跌、订单增长不及预期等因素影响，可能造成本次募集资金投资项目效益不及预期的风险。”
七、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
（一）本次募投项目新增折旧与摊销
本次募投项目新增固定资产折旧与无形资产摊销遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定进行测算。公司本次募投项目新增固定资产和无形资产主要为房屋建筑物、土地使用权和机器设备等，按照平均年限法计提折旧摊销，相关会计政策符合《中国企业会计准则》的相关规定。
结合公司现有的会计政策，年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）新增对应资产的折旧方法如下：
| 类别 | 折旧/摊销方法 | 折旧/摊销年限 | 残值率 |
| 土地使用权 | 平均年限法 | 50年 | - |
| 房屋及建筑物 | 平均年限法 | 20年 | 5% |
| 机器设备 | 平均年限法 | 10年 | 5% |
| 其他设备 | 平均年限法 | 5年 | 5% |
预计新增折旧摊销费用将在短期内有所增长，而随着募投项目逐步建设完成，募投项目按预期实现效益，公司募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧和摊销预计不会对公司业绩产生重大不利影响。
年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）建成后每年新增折旧摊销费情况如下：
1-68
单位：万元
| 序号 | 项目 | 折旧/摊销年限 | 原值 | 生产期第1至第5年新增折旧摊销费 | 生产期第6至第10年新增折旧摊销费 | 生产期第11至第14年新增折旧摊销费 |
| 1 | 土地使用权 | 50 | 859.87 | 17.20 | 17.20 | 17.20 |
| 2 | 房屋及建筑物 | 20 | 11,686.70 | 555.12 | 555.12 | 555.12 |
| 3 | 机器设备 | 10 | 14,911.93 | 1,416.63 | 1,416.63 | - |
| 4 | 其他设备 | 5 | 2,453.63 | 466.19 | - | - |
| 合计 | 29,912.13 | 2,455.14 | 1,988.95 | 572.32 | ||
（二）募投项目新增折旧摊销对营业收入和净利润的影响分析
本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况如下：
1-69
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5（达产） | T+6-T+10 | T+11-T+14 |
| 1、对营业收入的影响 | |||||||
| 本次募投项目新增折旧摊销① | 2,455.14 | 2,455.14 | 2,455.14 | 2,455.14 | 2,455.14 | 1,988.95 | 572.32 |
| 现有业务营业收入② | 74,508.19 | 74,508.19 | 74,508.19 | 74,508.19 | 74,508.19 | 74,508.19 | 74,508.19 |
| 募投项目新增营业收入③ | 23,583.60 | 38,805.50 | 61,297.52 | 68,081.40 | 74,682.00 | 74,682.00 | 74,682.00 |
| 总营业收入（④=②+③） | 98,091.79 | 113,313.69 | 135,805.71 | 142,589.59 | 149,190.19 | 149,190.19 | 149,190.19 |
| 新增折旧摊销占总营业收入的比例（⑤=①/④） | 2.50% | 2.17% | 1.81% | 1.72% | 1.65% | 1.33% | 0.38% |
| 2、对净利润的影响 | |||||||
| 本次募投项目新增税后折旧摊销⑥ | 1,841.36 | 1,841.36 | 1,841.36 | 1,841.36 | 1,841.36 | 1,491.71 | 429.24 |
| 现有业务净利润⑦ | 11,126.68 | 11,126.68 | 11,126.68 | 11,126.68 | 11,126.68 | 11,126.68 | 11,126.68 |
| 募投项目新增净利润⑧ | 1,793.35 | 3,870.76 | 6,600.35 | 7,034.93 | 7,344.04 | 7,693.68 | 8,756.15 |
| 总净利润（⑨=⑦+⑧） | 12,920.03 | 14,997.44 | 17,727.03 | 18,161.61 | 18,470.72 | 18,820.36 | 19,882.83 |
| 新增折旧摊销占总净利润的比例（⑩=⑥/⑨） | 14.25% | 12.28% | 10.39% | 10.14% | 9.97% | 7.93% | 2.16% |
注1：现有业务营业收入为2021年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。注2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）。注4：现有业务净利润为2021年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。
1-70
根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为0.38%-
2.50%，占总净利润的比例2.16%-14.25%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。
本次募投项目的实施虽然会导致公司短期内折旧摊销金额有所增长，影响公司的利润水平，但未来随着本次募投项目的达产销售，新增折旧摊销对公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。
（三）补充信息披露情况
就本次募投项目新增折旧摊销对营业收入和净利润的影响，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、重大风险提示”及“第三节风险因素”中补充披露了相关风险，具体如下：
“（三）新增折旧摊销对业绩影响的风险
“本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：
1-71
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5（达产） | T+6-T+10 | T+11-T+14 |
| 1、对营业收入的影响 | |||||||
| 本次募投项目新增折旧摊销① | 2,455.14 | 2,455.14 | 2,455.14 | 2,455.14 | 2,455.14 | 1,988.95 | 572.32 |
| 现有业务营业收入② | 74,508.19 | 74,508.19 | 74,508.19 | 74,508.19 | 74,508.19 | 74,508.19 | 74,508.19 |
| 募投项目新增营业收入③ | 23,583.60 | 38,805.50 | 61,297.52 | 68,081.40 | 74,682.00 | 74,682.00 | 74,682.00 |
| 总营业收入（④=②+③） | 98,091.79 | 113,313.69 | 135,805.71 | 142,589.59 | 149,190.19 | 149,190.19 | 149,190.19 |
| 新增折旧摊销占总营业收入的比例（⑤=①/④） | 2.50% | 2.17% | 1.81% | 1.72% | 1.65% | 1.33% | 0.38% |
| 2、对净利润的影响 | |||||||
| 本次募投项目新增税后折旧摊销⑥ | 1,841.36 | 1,841.36 | 1,841.36 | 1,841.36 | 1,841.36 | 1,491.71 | 429.24 |
| 现有业务净利润⑦ | 11,126.68 | 11,126.68 | 11,126.68 | 11,126.68 | 11,126.68 | 11,126.68 | 11,126.68 |
| 募投项目新增净利润⑧ | 1,793.35 | 3,870.76 | 6,600.35 | 7,034.93 | 7,344.04 | 7,693.68 | 8,756.15 |
| 总净利润（⑨=⑦+⑧） | 12,920.03 | 14,997.44 | 17,727.03 | 18,161.61 | 18,470.72 | 18,820.36 | 19,882.83 |
| 新增折旧摊销占总净利润的比例（⑩=⑥/⑨） | 14.25% | 12.28% | 10.39% | 10.14% | 9.97% | 7.93% | 2.16% |
“注1：现有业务营业收入为2021年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。“注2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。“注3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）。“注4：现有业务净利润为2021年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。
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“根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为
0.38%-2.50%，占总净利润的比例2.16%-14.25%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。”
八、中介机构核查情况
（一）保荐机构核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人关于本次募投项目及前次募投项目的可行性分析报告，核查了本次募投项目调整的审议文件，了解本次募投项目建设的具体内容、具体规划及募集资金投入规划等情况；
（2）查阅发行人与巢湖市人民政府签订的《投资合作协议》、安徽松原与巢湖市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》等相关协议，以及58,494.79平方米项目用地的不动产权证书；查阅发行人取得的本次募投项目的环评批复文件；查阅了安徽居巢经济开发区管理委员会出具的《情况说明》《关于巢湖市亚父园区方墩路片区土地征收成片开发方案的批复》（合土开发〔2022〕15号）、《土地征收预公告》等政府部门文件，了解41亩用地土地使用权证审批预计完成时间、尚需履行的程序；
（3）获取发行人现有、在建及拟建产能情况，产品目标客户情况及在手订单及意向性合同情况；获取发行人历史销售数据，了解销售增长情况及未来预期；查阅相关行业研究报告，了解发行人所处行业发展趋势、市场容量及龙头企业销售情况；了解公司及同行业公司产能利用率情况，查阅发行人前次募投项目可行性研究报告，了解前次募投项目实施进度，了解发行人在产能利用率尚未饱和及前次募投项目尚未完工情况下扩产的合理性；与发行人高级管理人员进行访谈，查阅相关行业研究报告，了解新增产能规模的合理性和消化措施；
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（4）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目收入、成本、费用、现金流等指标的测算过程及测算依据；获取发行人现有同类产品定价情况、在手订单及意向性合同情况，查询相关行业研究报告及同行业上市公司公开披露文件，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
（5）查阅与发行人本次募投项目的可行性研究报告及会计政策，了解本次募投项目新增固定资产、无形资产情况以及折旧摊销情况，分析新增折旧摊销对预计营业收入及净利润的影响情况。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）可以进一步提高公司主要产品产能，有利于公司完善以汽车安全气囊、方向盘和安全带为核心的安全系统产品布局，进一步巩固、扩大和提升公司在汽车被动安全系统行业的知名度及行业地位。补充流动资金及偿还银行借款项目将有效缓解公司经营资金压力，满足公司日常经营需要。本次募投项目属于投资于主业的情形；
（2）本次年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）募集资金投向为土地购置、工程建设及设备购置等资本性支出，未用于其他费用、预备费和铺底流动资金等非资本性支出。本次募集资金拟投入金额11,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，占预计募集资金总额的
27.71%，未超过30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定；
（3）本次募投项目已取得环评批复文件；本次募投项目用地已取得土地使用权证；本次募集资金项目用地的土地性质为工业用地，符合国家土地法律法规政策；
（4）本次募投项目规划产品为方向盘总成和安全气囊总成，不涉及织带和囊袋产品；
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（5）结合公司现有产能和产能利用率、在建和拟建产能、行业政策情况、产品目标客户及市场容量情况、在手订单及意向性合同、前次募投项目实施进度及销售情况的分析，发行人在产能利用率尚未饱和及前次募投项目尚未完工情况下扩产具备必要性，发行人在本次募投项目新增的产能规模具有合理性，消化措施合理、有效；
（6）发行人本次募投项目收益情况测算过程、测算依据合理，具有可实现性。本项目效益测算具备合理性及谨慎性；
（7）本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增长，短期内会影响发行人利润水平，但随着发行人自身业务、本次募投项目的顺利达产，新增折旧摊销对发行人未来经营业绩预计不会产生重大不利影响；
（8）发行人已充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩影响的风险，并进行重大风险提示。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）本次年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）募集资金投向为土地购置、工程建设及设备购置等资本性支出，未用于其他费用、预备费和铺底流动资金等非资本性支出。本次募集资金拟投入金额11,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，占预计募集资金总额的
27.71%，未超过30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定；
（2）本次年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）规划产品为方向盘总成和安全气囊总成，不涉及织带和囊袋产品；
（3）公司本次募投项目收益情况测算过程、测算依据合理，具有可实现性。本项目效益测算具备合理性及谨慎性；
（4）本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，短期内会影响发行人利润水平，但随着公司自身业务、本次募投项目的顺利达产，新增折旧摊销对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
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3、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
本次募投项目已取得环评批复文件；本次募投项目用地已取得土地使用权证；本次募集资金项目用地的土地性质为工业用地，符合国家土地法律法规政策。其他事项请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页“重大事项提示”之“五、重大风险提示”中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况
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自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案于2022年8月30日公告，至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 1 | 2022年8月30日 | 格隆汇 | 松原股份（300893.SZ）：拟发行可转债募资不超3.97亿元 | 本次可转债发行事项 |
| 2 | 2022年8月30日 | 中国经济网 | 松原股份拟发不超3.97亿元可转债 2年前上市募3.37亿 | |
| 3 | 2022年10月12日 | 和讯网 | 全球聚焦：松原股份(300893)：财务总监辞职及董事会秘书代行财务总监职责 | 公司高管变更事项 |
| 4 | 2022年10月12日 | 每经网 | 松原股份：财务总监李未君辞职 | |
| 5 | 2022年10月13日 | 挖贝网 | 松原股份CFO李未君辞职：无财务经验的董秘叶醒代理 | |
| 6 | 2022年10月25日 | 每经网 | 松原股份：发行可转债申请获深交所受理 | 本次发行获深交所受理事项 |
| 7 | 2022年10月25日 | 中国上市公司网 | 10月24日，2家上市公司再融资申请获受理，1家可转债，1家定增 | |
| 8 | 2022年10月26日 | 证券之星 | 松原股份：关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所受理的公告 |
上述媒体报道主要关注公司本次可转债发行事项、公司高管变更、本次发行申请获深交所受理等相关情况，不属于重大舆情情况。
（二）发行人说明
针对自本次可转债预案披露以来的媒体报道情况，公司进行了自查并出具自查说明。
经查询，发行人确认：自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露以来，无重大舆情情况。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（三）中介机构核查意见
针对自本次可转债预案披露以来的媒体报道情况，保荐机构检索了自本次发行申请于2022年8月30日披露预案至本回复出具日相关媒体报道的情况，并出具了核查说明。
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经核查，保荐机构认为：自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露以来，无重大舆情情况。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙 泉 马忆南
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-80
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江松原汽车安全系统股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日