中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司2023年度定期现场检查报告
| 公司 | 被保荐公司简称：金春股份 | |||
| 保荐代表人姓名：陆丹君 | 联系电话：010-65608407 | |||
| 保荐代表人姓名：陈磊 | 联系电话：010-65608268 | |||
| 现场检查人员姓名：陈磊 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年1月8日-2024年1月9日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三 条所列）： | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ [注1] | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √（公司上市前已设立） | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三 条所列）： | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √[注2] | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ [注3] | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三 条所列）： | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √[注4] | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ [注5] | ||
| 本次现场检查未发现需整改的问题。 | |||
| 注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。 | |||
注1：2023年5月，金春股份董事长曹松亭因到退休年龄辞去公司职务，董事会选举原董事、总经理杨如新接任公司董事长，同时聘请原董事、副总经理胡俊为公司总经理，董事会秘书仰宗勇为公司副总经理；2023年7月，金春股份补选詹勇为公司非独立董事。上述新任职董事及高管变化，均已履行了相应的审议程序和信息披露义务；注2：金春股份于2022年12月及2023年12月发布了《关于部分募投项目延期的公告》对“年产2万吨新型卫生用品热风无纺布项目”募投项目进行了延期；注3：2023年1-9月，金春股份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-781.70万元，同比减少亏损1,783.38万元。主要原因是市场竞争加剧，供需关系失衡，2022年公司产品销量和价格下降幅度较大，同时由于原材料价格上涨及计提公允价值变动损失、资产减值损失增加导致2022年1-9月亏损较大所致。2023年1-9月公司上游原材料价格同比下降，营业收入实现增长，公司主营业务逐步改善，同时资产减值损失减少，公允价值变动净收益增长，公司经营业绩回升。注4：2020年以来非织造布行业新上产能的集中释放，非织造布产量大幅增长，导致市场竞争加剧；注5：2023年12月下旬，金春股份收到安徽证监局和深圳证券交易所下发的监管措施决定书和监管函，就公司2022年度业绩预告披露不准确、闲置募集资金理财产品于股东大会决议期限届满前未及时赎回、募集资金专户数量不符合内部募集资金管理制度等问题出具警示函。就上述问题，公司已披露2022年度业绩预告修正公告，并就提高财务核算水平和加强信息披露管理进行了整改，公司已
于2024年1月19日公告召开董事会修订内部募集资金管理制度，同时由持续督导保荐机构对公司实际控制人和主要经营管理层就募集资金储存和使用进行了专项培训，杜绝相关问题再次发生。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陆丹君 陈 磊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日