国金证券股份有限公司关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司新增关联方暨2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“蒙泰高新”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，对蒙泰高新新增关联方暨2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2023年4月7日召开的第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于收购海宁广源化纤有限公司51%股权的议案》，公司以现金方式收购海宁海泰新材料科技有限公司、杨建蔚、黄筱卉、孙耀东持有的海宁广源化纤有限公司（简称“海宁广源”）合计51%股权，其中收购海宁海泰新材料科技有限公司持有的海宁广源23.53%股权，收购杨建蔚持有的海宁广源20.41%股权，收购黄筱卉持有的海宁广源3.53%股权，收购孙耀东持有的海宁广源3.53%股权。2023年4月公司将海宁广源纳入合并报表范围，海宁海泰新材料科技有限公司属于海宁广源5%以上股份的股东，其控股股东为海宁市力佳隆门窗密封条有限公司，公司与海宁市力佳隆门窗密封条有限公司（以下简称“海宁力佳隆”）、浙江力佳隆毛刷有限公司（以下简称“浙江力佳隆”）和浙江马力毛刷有限公司（以下简称“浙江马力”）发生的销售产品、商品等日常交易均不属于关联交易。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月28日出具的专项说明：根据《会计师事务所质量管理准则第5101号—业务质量管理》、《会计师事务所质量管理准则第5102号—项目质量复核》及本所《业务质量管理制度（2024年版）》相关规定，经过审慎考虑后，基于谨慎原则认定蒙泰高新的海宁力佳隆、浙江力佳隆、
浙江马力等客户为关联方，与其交易按关联方交易披露。海宁力佳隆、浙江力佳隆、浙江马力均属于同一控制下企业，公司尊重审计机构的意见，将海宁力佳隆、浙江力佳隆、浙江马力列为公司新增关联方，追认自2023年4月1日至2023年12月31日的日常关联交易，属于公司正常经营行为，并预计双方2024年度交易总金额不超过5,000.00万元，具体交易合同双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
（二）审议情况
2024年3月29日召开第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于新增关联方暨2024年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事专门会议已对此议案发表了同意的审核意见。
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海宁力佳隆、浙江力佳隆、浙江马力不属于“7.2.2至7.2.6”所列举的情形，上述三家公司不符合上市规则关于关联法人定义中的任意一项，不构成公司的关联方，公司及控股子公司与上述主体之间的交易均不构成关联交易，不构成需提交公司董事会或股东大会审议的关联交易，因此，在充分分析并准确适用规则的基础上，过往交易发生时，公司与均未按照关联交易审议和披露。但基于谨慎原则，公司将上述三家公司列为新增关联方并对2024年度日常关联交易进行预计，并提交董事会审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）预计2024年日常关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 海宁力佳隆 | 销售产品、商品 | 市场原则 | 5,000.00 | 741.26 | 3,607.50 |
| 浙江力佳隆 | 278.96 | 496.23 | ||||
| 浙江马力 | 118.65 | 1,539.68 | ||||
| 合 计 | 5,000.00 | 1,138.87 | 5,643.40 | |||
（四）2023年日常关联交易实际发生情况
2023年度公司及下属子公司与海宁力佳隆、浙江力佳隆、浙江马力发生销售产品、商品等业务往来金额合计为5,643.40万元，2023年4月公司将海宁广源纳入合并报表范围，2023年4-12月上述三家与公司及子公司关联交易金额为4,461.66万元（不含税），其中与海宁广源于交易总额为1,763.87万元（不含税），占海宁广源同期收入总额的30.04%。合并口径下，2023年上述三家与公司的关联交易总额占公司营业收入的9.81%。
除了产品销售交易外，双方不存在其他交易事项及资金往来。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、海宁市力佳隆门窗密封条有限公司
法定代表人：徐峰
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：2,860万人民币
注册地址：浙江海宁经编产业园区红旗大道22号
经营范围：门窗密封条、化纤丝制造、加工；门窗配件批发、零售；各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外，涉及前置审批的除外）
主要股东：徐峰持股100%
实际控制人：徐峰
最近一年的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 12,827.79 |
| 负债总额 | 3,829.54 |
| 净资产 | 8,998.25 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 12,584.38 |
| 净利润 | 755.06 |
注：上述2023年度财务数据未经审计。
2、浙江力佳隆毛刷有限公司
法定代表人：黄筱卉
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3,000万人民币
注册地址： 浙江省嘉兴市海宁市马桥街道经编十路27号经营范围： 毛刷、密封条、毛刷毛绒条、化纤丝、塑料制品制造、加工、批发、零售；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）主要股东：黄筱卉持股80%、徐峰持股20%。实际控制人：徐峰最近一年的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 7,332.15 |
| 负债总额 | 2,789.08 |
| 净资产 | 4,543.07 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 5,934.51 |
| 净利润 | 398.57 |
注：上述2023年度财务数据未经审计。
3、浙江马力毛刷有限公司
法定代表人：徐峰企业类型：有限责任公司(中外合资)注册资本：18,250万人民币注册地址：嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区红旗路22号五楼经营范围：毛刷、化纤毛绒条、化纤丝、毛刷设备制造、加工、销售；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：LEE FOOK YUEN持股60%、海宁市力佳隆门窗密封条有限公司持股40%。
最近一年的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 13,106.96 |
| 负债总额 | 3,946.51 |
| 净资产 | 9,160.45 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 7,732.02 |
| 净利润 | 510.72 |
注：上述2023年度财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“7.2.3 （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”。大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见认为：海宁海泰新材料科技有限公司属于蒙泰高新控股子公司海宁广源5%以上股份的股东，其控股股东为海宁力佳隆，海宁力佳隆与浙江力佳隆、浙江马力属于同一控制下公司，这三家公司为蒙泰高新重要的客户，其与蒙泰高新存在业务往来且金额占比较大，从谨慎原则考虑，如上市公司重要子公司的少数股东及关联方为上市公司的客户、供应商，与上市公司存在业务往来且金额占比较大，应认定其为关联方。综上，基于谨慎原则蒙泰高新将海宁力佳隆、浙江力佳隆、浙江马力等客户认定为关联方，按关联方交易披露。
三、关联交易的主要内容
因业务开展需要，2024年公司与新增关联方海宁力佳隆、浙江力佳隆、浙江马力发生销售丙纶长丝等日常关联交易，预计总金额不超过5,000.00万元，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与海宁力佳隆、浙江力佳隆、浙江马力三家公司合作较久，属于公司重要的客户之一，合计销售占比在10%以内，没有形成依赖关系，也没有其他利益关系。2023年公司基于战略布局考虑，为了提升自身竞争力扩大浙江市场份额，收购了同行业公司海宁广源，因为收购控股权产生了少数股东权益，上述三家成为海宁广源的关联方，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3的规定上述三家公司不构成公司关联方,但公司参考年审审计机构的谨慎意见将其列为蒙泰高新新增关联方。
上述关联交易事项属于正常的市场行为，符合公司的实际经营和发展需要，有利于公司生产经营业务的开展。公司与上述三家公司的交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，不会影响上市公司的正常经营，不会对公司的独立性造成影响，也不会存在因上述日常关联交易而造成公司对关联方产生依赖的情形。
五、有关审核意见
（一）独立董事专门会议审核意见
本次新增关联方暨2024年度日常关联交易预计并追认2023年4月1日-2023年12月31日的日常关联交易，系由于日常经营业务开展所需，双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司的独立性。公司全体独立董事一致同意关于新增关联方暨2024年度日常关联交易预计并追认2023年4月1日-2023年12月31日的日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）监事会审核意见
经认真审核，监事会认为：本次日常关联交易预计并追认2023年4月1日-2023年12月31日的日常关联交易事项符合实际业务开展需要，双方基于市场原则进行平等交易；同时本次事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。因此，监事会同意本次新增关联方暨2024年度日常关联交易预计并追认2023年4月1日-2023年12月31日的日常关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，蒙泰高新本次新增关联方暨2024年度日常关联交易预计并追认2023年4月1日-2023年12月31日的日常关联交易事项基于公司、关联方日常经营需要而进行，参照市场价格协商确定交易价格，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次关联交易预计并追认2023年4月1日-2023年12月31日的日常关联交易事项履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对蒙泰高新本次新增关联方暨2024年度日常关联交易预计并追认2023年4月1日-2023年12月31日的日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司新增关联方暨2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐学文 李光柱
国金证券股份有限公司
年 月 日