| 证券代码：300866 | 证券简称：安克创新 | 公告编号：2024-018 |
安克创新科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2024年4月23日（星期二）在长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司一期七栋7楼701室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月12日通过邮件或电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议由董事长阳萌先生召集并主持，会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）《2023年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020），以及披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》全文。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《2023年度董事会工作报告》
公司《2023年度董事会工作报告》详见公司《2023年年度报告》之“第三
节 管理层讨论与分析”。公司在报告期内任职的独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2023年度独立董事述职报告（邓海峰）》《2023年度独立董事述职报告（李国强）》《2023年度独立董事述职报告（高文进）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）《2023年度财务决算报告》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司2023年度利润分配预案的议案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润1,614,871,961.81元，加年初未分配利润3,245,215,819.48元，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积0元。截至2023年末，公司合并报表累计未分配利润为4,332,163,777.07元，母公司累计未分配利润为2,850,010,814.45元。按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的净利润为2,850,010,814.45元。
为积极贯彻落实“质量回报双提升”专项行动，切实加大股东回报、更好地与股东分享公司发展成果、增强投资者信心，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司2023年经营情况，公司董事会拟定的2023年度利润分配预案如下：
以权益分配前总股本406,427,207股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），预计派发现金股利812,854,414.00元（含税），派发现金红利总额占2023年归属母公司股东的净利润为50.34%；同时以资本公积向
全体股东每10股转增3股，共计转增121,928,162股，转增后公司总股本预计为528,355,369股。在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《2023年可持续发展报告（2023 Sustainability Report）》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2023年可持续发展报告（2023Sustainability Report）》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）《2023年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，截至2023年12月31日，公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及《公司章程》要求，结合公司实际情况和战略需求，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效执行。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
截至2023年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完
整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
2023年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，或违规进行非经营性资金占用的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）关于独立董事独立性情况的专项意见
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的议案
公司2022年年度权益分派实施完毕后，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）等相关规定，在该激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，将2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由40.00元/股调整为38.80元/股。本次调整内容在公司2022年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-
023）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事祝芳浩、熊康已回避表决。
（十二）关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次符合归属条件的激励对象共计6人，可归属的限制性股票数量为98,017股，同意公司对本次激励计划预留授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本次激励计划的规定办理后续归属相关事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事熊康已回避表决。
（十三）关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案
根据公司《2022年激励计划》规定，因部分激励对象已离职，不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事熊康已回避表决。
（十四）关于2024年度申请综合授信和担保额度预计的议案
基于公司及子公司日常经营和业务拓展所需资金，预计公司及子公司2024年度向银行申请授信及融资额度不超过人民币60亿元（含60亿元，下同）。同时，为支持公司及子公司日常经营发展、降低融资成本，公司拟申请对合并报表范围内的下属子公司担保额度及下属子公司间互保额度共计60亿元。
以上均为审批额度，在不超过上述额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据经营需要办理相关业务，具体发生金额以实际签署的合同文件等为准，额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2024年度申请综合授信和担保额度预计的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于继续开展外汇套期保值业务的议案
公司及子公司拟在确保不影响正常经营的前提下，与银行等金融机构开展总金额不超过人民币100亿元（或等值外币）的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等。上述额度在公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之前有效，在使用期限及额度范围内，资金可循环使用。
保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
为了提高募集资金利用效率，增加投资收益，拟同意公司在确保不影响募投项目建设和正常经营的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、不超过12个月的保本型理财产品。上述额度在公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之前有效，在前述额度内资金可以循环滚动使用。同时，提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部门负责具体执行。
保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高自有资金使用效率，更好地实现公司资产保值、增值，拟同意公司在确保不影响正常经营的前提下，使用不超过人民币45亿元的闲置自有资金购买理财产品，理财对象包括但不限于银行理财产品、信托产品等产品及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。上述额度在公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之前有效，在前述额度内资金可以循环滚动使用。同时，提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部门负责具体执行。
保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）关于2024年中期分红安排的议案
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，响应“质量回报双提升”行动方案，公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以公司中期权益分派前总股本为基数，派发现金红利。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2024年中期分红安排的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）关于召开公司2023年年度股东大会的议案
经审议，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司拟于2024年5月15日（星期三）召开2023年年度股东大会，审议提交股东大会的相关事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司《2023年度内部控制自我评价报告》的核查意见；
3、中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司继续开展外汇套期保值业务的核查意见；
5、中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
6、中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见。
特此公告。
安克创新科技股份有限公司
董事会2024年4月25日