证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2021-008
杨凌美畅新材料股份有限公司关于变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目
实施主体、实施地点及实施方式的公告
一、变更募集资金投资项目的概述
2020年8月公司首次公开发行股票，募集资金164,753.42万元,其中拟使用募集资金71,000.00万元投资高效金刚石线建设项目，占总募集资金净额的
43.09%。该项目已投入20,067.34万元，本次拟增加该项目的实施主体、实施地点及建设规模，变更后的高效金刚石线建设项目拟投入金额71,000.00万元，不变。公司本次变更事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
杨凌美畅新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月24日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：
二、变更募投项目的原因
1.原募投项目计划和实际投资情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564号）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意注册，公司首次公开发行新股人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为43.76元/股，募集资金总额为1,750,837,600.00元，扣除发行费用103,303,438.09元后，募集资金净额为1,647,534,161.91元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了立信中联验字[2020]D-0029号《验资报告》。
公司按照规定对募集资金进了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，并严格履行。
根据《杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 美畅产业园建设项目 | 46,200.00 | 46,200.00 |
| 研发中心建设项目 | 16,400.00 | 16,400.00 |
| 高效金刚石线建设项目 | 71,000.00 | 71,000.00 |
| 补充流动资金项目 | 100,000.00 | 31,153.42 |
| 合计 | 233,600.00 | 164,753.42 |
公司募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”原计划实施主体为公司的全资子公司杨凌美畅科技有限公司（以下简称“美畅科技”），项目计划总投资71,000万元，全部拟使用本次募集资金，具体投资构成如下：
| 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 建设投资 | 4,400.00 | 6.20% |
| 设备投资 | 51,000.00 | 71.83% |
| 预备费 | 2,600.00 | 3.66% |
| 铺底流动资金 | 13,000.00 | 18.31% |
| 合计 | 71,000.00 | 100.00% |
原计划由美畅科技在陕西省杨凌示范区富海工业园通过租赁生产车间及仓库，购置先进的自动化生产线（300条高效金刚石线生产线）、检验设备及环保设施等，新增高效金刚石线年生产能力1,500万公里。
截至 2021 年 1 月 22 日，高效金刚石线建设项目已由美畅科技实施，累
计投入募集资金20，067.34万元，已建成高效金刚石线生产线144条。剩余募集资金及利息金额51,745.27万元，存放于募集资金专户中。已建成高效金刚石线生产线将继续使用。
2.变更原募投项目的原因
公司已于2018年开始在陕西杨凌示范区富海工业园建设本项目，据目前的建设进度，预计2021年6月富海工业园租赁厂房便基本使用完毕，无法满足后续的扩建计划。结合国家“十四五”对下游光伏行业的发展规划，公司判断市场对金刚石线的需求保持持续增长，如果公司产能不能得到有效扩张，未来产能规模的制约不仅会成为公司快速发展最大的障碍，还将削弱公司未来在全球市场的核心竞争力。因此公司需进一步扩大生产基地，提升产品生产能力，满足下游市场需求。本项目的变更是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有利于公司发展、提升公司在全球市场的核心竞争力。
三、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和实施方式的情况
1.变更基本情况和投资计划
公司拟将高效金刚石线建设项目的实施地点由原计划实施地点：陕西省杨凌示范区富海工业园，变更为：富海工业园及陕西省西安国家民用航天产业基地，并拟新设全资子公司西安美畅科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）（以下简称“西安美畅”）作为西安国家民用航天产业基地新建的美畅产业园内本建设项目的实施主体，以便后续经营管理。本次变更情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||||
| 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） | 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） |
| 陕西省杨凌示范区富海工业园 | 美畅科技 | 租用厂房购建 | 71,000 | 陕西省杨凌示范区富海工业园 | 美畅科技 | 租用厂房购建产线 | 71,000 |
| 变更前 | 变更后 | ||||||
| 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） | 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） |
| 陕西省西安国家民用航天产业基地 | 西安美畅 | 自建厂房购建产线 | |||||
公司拟变更高效金刚石线建设项目的建设规模，由原300条高效金刚石线生产线年产1500万公里，增加至500条高效金刚石线生产线，年产约5400万公里。新增年产能由1500万公里增加至5400万公里，增加了3900万公里，一方面是通过增加200条新型高效金刚石线生产线增加年产能2160万公里，另一方面通过对高效金刚石线生产线进行能效提升的升级，提升单台生产线设计产能，将原计划的300条金刚石线生产线年产能再提升1740万公里。
公司变更高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式后，项目具体投资构成如下：
| 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 建设投资 | 4,400.00 | 6.20% |
| 设备投资 | 56,000.00 | 78.87% |
| 预备费 | 2,600.00 | 3.66% |
| 铺底流动资金 | 8,000.00 | 11.27% |
| 合计 | 71,000.00 | 100.00% |
本次高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式变更后，计划总投资7.1亿元不变，全部拟以募集资金投入。若项目建设实施过程中，实际投资金额大于计划投资金额，资金缺口部分由公司自筹解决。本次高效金刚石线建设项目变更，后续若需提交相关政府部门备案、办理环境评价等手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
2.本次变更的可行性分析
（1）项目的背景情况
从全球范围来看，随着世界能源结构向多元化、清洁化、低碳化的方向转型，各国政府仍将大力发展太阳能光伏行业，太阳能光伏行业仍将保持较快的增长态
势。国家“十四五”对光伏行业的发展规划，近一步说明了光伏市场的强劲增长。我国作为全球光伏大国，是全球光伏市场增长的主要动力。全球光伏新增装机容量的强劲增长将带动全球硅片切割用金刚石线的需求持续增长。
公司产能需要有效扩张，以满足下游的增长需求，稳固公司未来在全球市场的核心竞争力。长期以来公司优质的产品品质和强大的技术研发实力以及快速的反应能力赢得了客户信赖，成为公司未来业务扩张的坚实基础，将保证公司订单随客户的发展而持续、稳定的增长，为消化募投项目新增产能提供了保障，是本项目顺利实施的坚强后盾。
（2）项目的选址
高效金刚石线建设项目变更后除原富海工业园外将增加项目的实施地点：陕西省西安国家民用航天产业基地，拟以挂牌出方式取得新增地点的国有工业用地土地使用权，用地面积约220亩。该项目用地及园区建设拟以变更另一募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”进行投资建设。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
项目在西安扩大规模实施后将建成5400万公里金刚线年产能，目前产品主要应用于太阳能光伏领域，未来光伏行业的整体波动情况和市场需求的变化将对公司业务形成一定的影响。公司将通过提升公司整体研究开发水平，不断提升产品性能、丰富产品结构、扩大产品覆盖领域等措施，提升公司市场竞争优势，拓宽公司盈利渠道。同时，积极开发其他硬脆材料切割工具，丰富公司产品线。此外，公司将继续深化管理体系改革，重点加强公司整体管理的能力，从而降低业务扩张造成的管理问题。
3. 项目经济效益分析
变更后的高效金刚石线建设项目，原计划的富海工业园内300条金刚石线生产线预计2021年6月达产，新增的美畅产业园内200条金刚石线生产线预计2023年上半年达产。全面达产后将形成年产5400万公里金刚石线产能，预计全面达产后第一年该项目便可实现营业收入约19亿元，净利润约7.8亿元。
公司本次部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的变更是基
于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于公司产能的增加、提升公司在全球市场的核心竞争力。公司本次变更涉及募投项目的实施主体、实施地点及实施方式，拟使用的募集资金金额未发生变化，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1.独立董事意见
公司全体独立董事对本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式的议案进行了认真审议，认为：公司本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式事项是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于公司产能的增加、提升公司在全球市场的核心竞争力展，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施，相关变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式。
2.监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式事项是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于公司产能的增加、提升公司在全球市场的核心竞争力，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施，相关变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式。
3.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式是公司根据实际情况进行的调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
五、 备查文件
1.《公司第二届董事会第二次会议决议》；
2.《公司第二届监事会第二次会议决议》；
3.《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4.《公司监事会关于第二届监事会第二次会议所审议相关事项的意见》；
5.《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的核查意见》。
特此公告。
杨凌美畅新材料股份有限公司董事会
2021年1月25日