证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2021-005
杨凌美畅新材料股份有限公司关于拟购买土地使用权的公告
特别风险提示：
1、本次拟购买土地使用权需通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间均存在不确定性。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、本次拟以募集资金购买土地使用权，所购土地拟用于建设募集资金投资项目之“美畅产业园建设项目”“研发中心建设项目”及“高效金刚石线建设项目”，项目总投资超过董事会审批权限，且涉及募集资金投资项目变更，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次拟购买土地使用权的未来投资规划具有长期性和不确定性，公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1 月24日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟购买土地使用权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
基于战略规划及经营发展的长期需要，公司拟新设全资子公司，使用募集资金不超过人民币 10,000 万元购买位于陕西省西安国家民用航天产业基地二期,面积约为220亩的国有建设用地土地使用权，作为公司增产扩能及战略发展用地，解决公司募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”等实施用地需求，为公司未
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
来的经营发展提供必要的保障。2021年1月24日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于拟购买土地使用权的议案》，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次拟购买土地使用权事项及美畅产业园建设事项计划总投资超过董事会审议权限，且涉及募集资金投资项目的变更，需提交公司股东大会审议。
公司近日与西安国家民用航天产业基地管理委员会（以下简称“航天管委会”）就美畅产业园项目入区事项展开了详细的商谈，并初步达成一致。公司拟购买位于西安航飞南侧规划路与神北二路西北角的一宗国有建设用地土地使用权，该宗地面积约220亩，拟用于建设募集资金投资项目之“美畅园建设项目”、募集资金投资项目之“研发中心建设项目”及募集资金投资项目之“高效金刚石线建设项目”。 本次拟购买土地使用权需通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间均存在不确定性。
本次拟购买土地使用权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会同意授权公司经营管理层全权办理与本次购买土地使用权相关的事宜。
二、交易对方的基本情况
国有建设用地所在辖区政府派出机构：西安国家民用航天产业基地管理委员会
统一社会信用代码：12610100791694474Y
住所：西安市长安区航天中路369号
举办单位：西安市人民政府
法定代表人：牛恺
宗旨和业务范围：为西安国家民用航天产业基地发展提供服务。编制并组织实施基地建设规划和经济社会发展计划。基地征地和拆迁的协调、落实。基地基础设施建设和维护。相关管理和服务。
国有建设用地使用权出让人名称：西安市自然资源和规划局
西安国家民用航天产业基地管理委员会系由西安市事业单位登记管理局登记的西安市政府工作部门，其及西安市自然资源和规划局均与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
土地使用权地块位置：陕西省西安市航飞南侧规划路与神北二路西北角；
土地性质：普通工业用地；
土地面积：约220亩；
使用权出让年限：50年；
预计出让价：不超过人民币10,000 万元（最终购买价格以公司与国有建设用地使用权出让人签订的协议为准）；
实施方式：土地使用权以挂牌出让方式交易，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次购买土地使用权有关事宜。
本次拟购买的土地使用权已由国有建设用地使用权出让人收储，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、购买资产的目的和对公司的影响
根据公司战略目标和中长期发展规划需要，本次拟购买的约220 亩土地使用权将作为公司募集资金投资项目用地，以此满足公司规划发展对经营场地的需求，项目建设有利于加快公司规模化发展速度、提升公司研发创新能力，加速业务领域的拓展。
本次投资短期内将增加公司无形资产价值，使折旧与摊销费用有所增加，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，长期来生产规模的扩大及业务领域的拓展有助于公司经营业绩的增长，符合公司的战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司竞争力具有积极意义，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
未来，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，根据拟购买土地使用权事项的进展情况及时履行信息披露义务。
五、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
经公司独立董事核查，认为：公司拟以新设全资子公司西安美畅为主体，使用募集资金在西安购买土地使用权可以依托地缘优势吸引到更多的高技术人才，满足募投项目的建设用地需求，利于公司的可持续发展。此事项未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，同意西安美畅本次拟使用部分募集资金购买土地使用权。
2、监事会意见
经公司监事会审议，认为：公司拟以新设全资子公司西安美畅为主体，使用募集资金在西安购买土地使用权不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次拟购买土地使用权事宜审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次拟使用募集资金不超过人民币10,000万元购买土地使用权。
六、风险提示
本次拟购买土地使用权，需通过挂牌出让方式进行，存在交易结果不确定的风险，之后尚需完成签署出让合同和办理用地许可证等事项。
本次拟购买土地使用权和未来投资规划具有长期性和不确定性，公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1. 《公司第二届董事会第二次会议决议》；
2. 《公司第二届监事会第二次会议决议》；
3. 《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4. 《公司监事会关于第二届监事会第二次会议所审议相关事项的意见》。
特此公告。
杨凌美畅新材料股份有限公司董事会
2021年1月25日