证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2021-002
杨凌美畅新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2021年1月20以电子邮件和电话方式通知各位董事及相关人员，会议于2021年1月24在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室以现场结合通讯会议方式进行召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长吴英先生召集并主持，会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，以记名投票的表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
议案内容：根据公司战略目标和中长期发展规划的要求，拟在陕西省西安市设立全资子公司并作为美畅产业园募集资金投资项目实施主体，致力于金刚线产业的增产扩能和产业拓展。本次投资基本情况如下：
公司名称：西安美畅科技有限公司（暂定名）
注册资本：4.62亿元
法定代表人：吴英
注册地址：陕西省西安国家民用航天产业基地经营范围：金刚石工具及制品的研发、生产、销售；智能制造及装备的研发、生产、销售；太阳能光伏设备与材料的研发、生产、销售；建筑材料、工具及设备的研发、生产、销售；自营货物及技术的进出口业务；清洁能源工程的设计、施工；太阳能光伏发电；普通货物运输；物流配送。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资情况：公司拟以募集资金出资4.62亿元，持有西安美畅科技有限公司100%股权, 出资以货币形式一次出资。
以上信息最终以注册登记机关核准登记的为准。
同时授权董事长或其授权代表办理公司注册登记相关事项、签署相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上刊登的公告《关于设立全资子公司并建设西安美畅产业园的公告》（公告编号：2021-004）。
（二）审议通过《关于拟购买土地使用权的议案》
议案内容：基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司拟以新设全资子公司西安美畅科技有限公司（暂定名，以下简称“西安美畅”）为主体，使用募集资金不超过人民币10,000万元购买位于陕西省西安国家民用航天产业基地二期,面积约为 220亩的国有建设用地土地使用权，作为公司增产扩能及战略发展用地，解决美畅产业园建设项目实施用地需求，并在园中建设募集资金投资项目美畅产业园建设项目、研发中心建设项目、高效金刚石线建设项目，为公司未来的经营发展提供必要的保障。同时授权公司管理层全权办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上刊登的公告《关于拟购买土地使用权的公告》（公告编号：
2021-005）。
（三）审议通过《关于变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》议案内容：公司拟将募集资金投资项目之美畅产业园建设项目进行如下变更：
1、变更实施主体，由公司实施变更为拟新设的全资子公司西安美畅科技有限公司（暂定名，以下简称“西安美畅”）实施；
2、变更实施地点，由陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北变更为陕西省西安国家民用航天产业基地；
3、变更实施方式，将规划总建设面积由原16.5万平方米变更为17万平方米，追加3.5万平方米厂房作为高效金刚线配套原材料生产厂房及新项目孵化厂房，取消3万平方米员工宿舍的建设。变更后总投资金额为5.57亿元，较变更前的4.62亿元增加0.95亿元，拟使用募集资金投入4.62亿元，实际投资金额超出募集资金投资使用计划的部分由公司自筹资金补充。
本次变更后，授权由公司董事长或其授权人士根据本次变更情况和实际需求具体办理项目建设所需的手续、签署项目建设相关协议等必要的法律手续与文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上刊登的公告《关于变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式的公告》（公告编号：2020-006）。
（四）审议通过《关于变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点的议案》
议案内容：公司拟将募集资金投资项目之研发中心建设项目进行如下变更：
1、变更实施主体，由公司实施变更为公司及全资子公司西安美畅科技有限公司（暂定名，以下简称“西安美畅”）、杨凌美畅科技有限公司（以下简称“美畅科技”）共同实施；
2、变更实施地点，将实施地点由陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北美畅产业园和陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园变更为陕西省西安国家民用航天产业基地和陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园。
本次变更不涉及募集资金投资项目计划投资金额的变更。本次变更后，授权由公司董事长或其授权人士根据本次变更情况和实际需求具体办理项目建设所需的手续、签署相关协议等必要的法律手续与文件。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上刊登的公告《关于变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2021-007）。
（五）审议通过《关于变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》
议案内容：公司拟对募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目进行如下变更：
1、变更实施主体，由公司的全资子公司杨凌美畅科技有限公司（以下简称“美畅科技”）变更为美畅科技及新设全资子公司西安美畅科技有限公司（暂定名，以下简称“西安美畅”）共同实施；
2、变更实施地点，由陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园（以下简称“富海工业园”）变更为富海工业园及陕西省西安国家民用航天产业基地；
3、变更实施方式，由原计划购置先进的自动化生产线（建设300条高效金刚石线生产线）、检验设备及环保设施等，新增高效金刚石线年生产能力1,500万公里，变更为建设500条高效金刚石线生产线及其配套的母线等原材料生产线。变更后计划总投资金额不变，全部拟使用募集资金投入。若实施过程中，实际投资金额超出募集资金使用计划的，超出部分以自筹资金补充。
本次变更后，授权由公司董事长或其授权人士根据本次变更情况和实际需求具体办理项目建设所需的手续、签署相关协议等必要的法律手续与文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上刊登的公告《关于变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式的公告》（公告编号：2021-008）。
（六）审议通过《关于新增募集资金专户的议案》
议案内容：根据公司战略目标和中长期发展规划的要求，拟在陕西省西安市设立全资子公司西安美畅科技有限公司（暂定名，以下简称“西安美畅”）并作为美畅产业园募集资金投资项目实施主体，致力于金刚线产业的增产扩能和产业拓展。公司拟以募集资金出资4.62亿元，持有西安美畅科技有限公司100%股权,出资以货币形式一次出资。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，西安美畅拟在兴业银行股份有限公司西安分行设立专用账户存储募集资金，并授权公司董事长吴英先生与上述银行及公司保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签署《募集资金三方监管协议》。
募集资金专用账户开立完毕且《募集资金三方监管协议》签署完毕后，公司将及时履行信息披露义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
议案内容：根据《公司法》《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》的规定，公司拟于2021年2月9日召开2021年第一次临时股东大会审议相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上刊登的公告《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》（公告编号：2021-009）
三、备查文件
《公司第二届董事会第二次会议决议》
特此公告。
杨凌美畅新材料股份有限公司
董事会2021年1月25日