证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2021-007
杨凌美畅新材料股份有限公司关于变更募集资金投资项目之研发中心建设项目
实施主体、实施地点的公告
一、变更募集资金投资项目的概述
2020年8月公司首次公开发行股票，募集资金164,753.42万元,其中拟使用募集资金16,400.00万元投资研发中心建设项目，占总募集资金净额的9.95%。该项目已投入203.23万元，本次拟增加该项目的实施主体、实施地点，变更后的研发中心建设项目拟投入金额16,400.00万元，不变。公司本次变更事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。杨凌美畅新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月24日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：
二、变更募投项目的原因
1.原募投项目计划和实际投资情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564号）同意注册，公司首次公开发行新股人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为43.76元/股，募集资金总额为1,750,837,600.00元，扣除发行费用103,303,438.09元后，募集资金净额为1,647,534,161.91元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了立信中联验字[2020]D-0029号《验资报告》。
公司按照规定对募集资金进了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，并严格履行。根据《杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 美畅产业园建设项目 | 46,200.00 | 46,200.00 |
| 研发中心建设项目 | 16,400.00 | 16,400.00 |
| 高效金刚石线建设项目 | 71,000.00 | 71,000.00 |
| 补充流动资金项目 | 100,000.00 | 31,153.42 |
| 合计 | 233,600.00 | 164,753.42 |
公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”原计划实施主体为公司，由公司在陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北购置土地自建研发中心，实施地点为建成后的美畅产业园中。本项目计划总投资16,400万元，全部拟使用本次募集资金，具体投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 一、 | 建设投资 | 3,540 | 21.59% |
| 1 | 建筑工程 | 1,600 | 9.76% |
| 2 | 装修工程 | 600 | 3.66% |
| 3 | 配套设施 | 800 | 4.88% |
| 4 | 预备费 | 540 | 3.29% |
| 二、 | 设备投资 | 7,700 | 46.95% |
| 三、 | 研发费用 | 5,160 | 31.46% |
| 四、 | 合计 | 16,400 | 100.00% |
2020年11月12日公司召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，2020年12月1日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》。增加陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园作为公司研发中心建设项目的实施地点，由公司租赁富海工业园厂房增聘部分技术及研发人才，开展研发活动。同时对部分研发方向进行调整。变更研发中心建设项目实施地点和实施方式后，研发中心建设项目具体投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 一、 | 建设投资 | 3,500 | 21.34% |
| 富海工业园研发中心 | |||
| 1.1 | 装修工程 | 330 | 2.01% |
| 1.2 | 配套设施 | 170 | 1.04% |
| 美畅产业园研发中心 | |||
| 2.1 | 建筑工程费用 | 1,600 | 9.76% |
| 2.2 | 装修工程费用 | 600 | 3.66% |
| 2.3 | 配套设施费用 | 800 | 4.88% |
| 二、 | 设备投资 | 4,760 | 29.02% |
| 三、 | 预备费 | 413 | 2.52% |
| 四、 | 研发费用 | 7,727 | 47.12% |
| 五、 | 合计 | 16,400 | 100.00% |
关于该次变更情况，详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2020-025）。截至 2021 年 1 月22 日，研发中心建设项目已由公司开始实施，累计投入募集资金203.23万元，主要为研发费用及富海工业园研发中心装修工程投入，剩余募集资金及利息金额16,343.48万元，存放于募集资金专户中。
2.变更原募投项目的原因
公司原计划在建成后的美畅产业园中实施本项目，美畅产业园原计划选址在陕西杨凌示范区，距离陕西省省会西安尚有近百公里距离，对高端研发人才的引进有一定的不利影响，为吸引更多高端人才加入公司，提升公司研发创新能力，加快公司金刚石线技术的发展，加速金刚石线应用领域的推广研究，公司拟变更新建研发中心的地址为西安国家民用航天产业基地，并增加实施主体。
本项目的变更是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需
要，有利于提升公司技术领先性并有助于公司拓展业务领域。
三、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点的情况
1.变更基本情况和投资计划
公司拟将自建研发中心的实施地点由原计划实施地点：陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北，变更为：陕西省西安国家民用航天产业基地，本次变更情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||||
| 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） | 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） |
| 陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北美畅产业园 | 公司 | 自建 | 16,400 | 陕西省西安国家民用航天产业基地 | 西安美畅科技有限公司 | 自建 | 16,400 |
| 陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园 | 租赁 | 陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园 | 公司、美畅科技 | 租赁 | |||
公司拟增加全资子公司西安美畅科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）及全资子公司杨凌美畅科技有限公司为共同的实施主体，以便充分发挥集团内部协作，更加及时、有效的为研发创新协调资源。
公司变更研发中心建设项目实施主体及实施地点后，研发中心建设项目具体投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 一、 | 建设投资 | 3,500 | 21.34% |
| 富海工业园研发中心 | |||
| 1.1 | 装修工程 | 330 | 2.01% |
| 1.2 | 配套设施 | 170 | 1.04% |
| 美畅产业园研发中心 | |||
| 2.1 | 建筑工程费用 | 1,600 | 9.76% |
| 2.2 | 装修工程费用 | 600 | 3.66% |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 2.3 | 配套设施费用 | 800 | 4.88% |
| 二、 | 设备投资 | 4,760 | 29.02% |
| 三、 | 预备费 | 413 | 2.52% |
| 四、 | 研发费用 | 7,727 | 47.12% |
| 五、 | 合计 | 16,400 | 100.00% |
本次研发中心建设项目实施主体及实施地点的变更不涉及投资的变动。若研发中心建设项目实施过程中，实际投资金额大于计划投资金额，资金缺口部分由公司自筹解决。本次研发中心建设项目变更，后续若需提交相关政府部门备案、办理环境评价等手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
2.本次变更的可行性分析
（1）项目的背景情况
研发中心建设变更实施地点后，将为研发等人员提供良好的工作环境，为吸引优秀人才奠定坚实的基础。随着高端技术人才的持续引进及内部人员技术水平的不断提升，未来公司技术研发和产品创新将不断增强，科技成果转化能力将持续提升，公司金刚石线解决方案服务质量将不断进步，进而推动公司技术水平的整体提升。故此，公司拟变更研发中心建设项目实施主体及实施地点。
（2）项目的选址
研发中心建设项目变更后的实施地点为陕西省西安国家民用航天产业基地自建的美畅产业园中，美畅产业园用地拟以挂牌出让方式取得国有工业用地土地使用权，美畅产业园总用地面积约220亩。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
公司拥有一支经验丰富的技术人才队伍，积累了丰富的研发经验，在国内同行中具备较为突出的技术和研发优势。但随着下游应用市场的快速增长，其他竞争对手也逐步增加相关技术研发的投入，若公司在技术研发水平上不能保持国内外产品开发优势，将可能对公司的经营带来不利的影响。
针对上述风险，公司需要及时主动地根据市场变化开发新产品，通过不断更新和优化，满足下游市场新的要求；进一步加大新技术和新产品方面的研发投入，
通过优化研发环境、提高科研人员待遇、完善研发激励机制，吸引并留住高素质的技术人才，增强公司的研发能力；继续加强研发管理能力和标准化水平，在新产品开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
公司本次募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体及实施地点的变更是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于引进高端人才、提升公司技术领先性并有助于公司拓展业务领域。公司本次变更仅涉及募投项目的实施主体及实施地点，拟使用的募集资金金额未发生变化，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1.独立董事意见
公司全体独立董事对本次变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点的议案进行了认真审议，认为：公司本次变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点事项是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于引进高端人才、提升公司技术领先性并有助于公司拓展业务领域，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施，相关变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点。
2.监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施
主体、实施地点事项是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于引进高端人才、提升公司技术领先性并有助于公司拓展业务领域，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施，相关变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点。
3.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点是公司根据实际情况进行的调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
五、 备查文件
1.《公司第二届董事会第二次会议决议》；
2.《公司第二届监事会第二次会议决议》；
3.《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4.《公司监事会关于第二届监事会第二次会议所审议相关事项的意见》；
5.《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的核查意见》。
特此公告。
杨凌美畅新材料股份有限公司董事会
2021年1月25日