中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对美畅股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、美畅股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564号）核准，公司首次公开发行新股人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为43.76元/股，募集资金总额为175,083.76万元，扣除发行费用10,330.34万元后，募集资金净额为164,753.42万元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月10日对公司首次公开发行股票的资到位情况进了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐机构签订《募集账户三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资金额 |
| 1 | 美畅产业园建设项目 | 46,200.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 16,400.00 |
| 3 | 高效金刚石线建设项目 | 71,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 31,153.42 |
| 合计 | 164,753.42 | |
三、“美畅产业园建设项目”拟变更实施主体、实施地点及实施方式
（一）本次拟变更“美畅产业园建设项目”实施主体、实施地点及实施方式的原因和具体情况
1、募投项目原计划投资情况和实际投资情况
公司募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”原计划实施主体为公司，由公司在陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北购置约296亩土地进行建设。项目计划总投资46,200万元，全部拟使用本次募集资金，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 一 | 购置土地 | 3,000.00 | 6.49% |
| 二 | 建设投资 | 43,200.00 | 93.51% |
| 1 | 建筑工程 | 23,000.00 | 49.78% |
| 2 | 装修工程 | 7,900.00 | 17.10% |
| 3 | 配套工程 | 10,300.00 | 22.29% |
| 4 | 预备费 | 2,000.00 | 4.33% |
| 三 | 合计 | 46,200.00 | 100.00% |
美畅产业园建设项目的建设内容如下：
| 建设内容 | 规划面积 | 说明 |
| 购买土地 | 197,316平方米 （约合296亩） | 计划通过挂牌出让形式取得约296亩的整块工业用地，用于公司生产经营管理总部的建设 |
| 自建厂房 | 100,000平方米 | 主要用于承接公司位于富海工业园内的金刚石线生产线及公司规划的其他新产品的生产 |
| 仓储中心 | 10,000平方米 | 用于公司产品、原材料及其他生产物件的存放 |
| 运营中心 | 10,000平方米 | 用于公司行政管理部门办公、会议，对外接待、公司品牌展示等 |
| 员工食堂 | 5,000平方米 | 用于公司员工用餐、对外接待用餐等 |
| 建设内容 | 规划面积 | 说明 |
| 多功能活动中心 | 10,000平方米 | 用于公司员工培训、公司日常团建活动、举办各类员工活动 |
| 员工宿舍楼 | 30,000平方米 | 用于解决公司员工的住宿问题 |
截止本核查意见出具日，美畅产业园建设项目还未开始建设，剩余募集资金及利息金额46,641.46万元，存放于募集资金专户中。
2、变更原募投项目实施主体、实施地点及实施方式的原因
公司原计划的美畅产业园选址在陕西杨凌示范区，距离陕西省省会西安尚有近百公里距离，对管理人员的稳定及高端研发人才的引进有一定的不利影响，为留住及吸引高端人才，提升公司管理及研发创新能力，加快公司金刚石线技术的发展，加速金刚石线应用领域的推广研究，公司拟变更美畅产业园的建设地址，并变更实施主体为新设全资子公司。
本项目的变更是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有利于公司发展、提升公司技术领先性。
3、本次变更“美畅产业园建设项目”实施主体、实施地点及实施方式的具体内容
公司拟将美畅产业园建设项目的实施地点由原计划实施地点：陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北，变更为：陕西省西安国家民用航天产业基地，并拟新设全资子公司西安美畅科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“西安美畅”）作为美畅产业园建设项目的实施主体，以便后续经营管理。
本次变更情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||||
| 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） | 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） |
| 陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北 | 公司 | 购置约296亩土地自建 | 46,200 | 陕西省西安国家民用航天产业基地 | 西安美畅 | 购置约220亩土地自建 | 46,200 |
美畅产业园建设项目的建设内容变更情况：
| 建设内容 | 变更前规划面积 | 变更后规划面积 | 说明 |
| 购买土地 | 197,316平方米 （约合296亩） | 146,520平方米 （约合220亩） | 计划通过挂牌出让形式取得约220亩的整块工业用地，具体面积以出让协议为准 |
| 自建厂房 | 100,000平方米 | 135,000平方米 | 主要用于金刚石线生产线及公司规划的其他新产品的生产； 本次变更增加金刚线原材料的配套生产厂房及新项目孵化厂房。 |
| 仓储中心 | 10,000平方米 | 10,000平方米 | 用于公司产品、原材料及其他生产物件的存放 |
| 运营中心 | 10,000平方米 | 10,000平方米 | 用于公司行政管理部门办公、会议，对外接待、公司品牌展示等 |
| 员工食堂 | 5,000平方米 | 5,000平方米 | 用于公司员工用餐、对外接待用餐等 |
| 多功能活动中心 | 10,000平方米 | 10,000平方米 | 用于公司员工培训、公司日常团建活动、举办各类员工活动 |
| 员工宿舍楼 | 30,000平方米 | —— | 取消员工宿舍楼建设 |
公司变更美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式后，项目具体投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 一 | 购置土地 | 10,000.00 | 17.95% |
| 二 | 建设投资 | 45,700.00 | 82.05% |
| 1 | 建筑工程 | 23,700.00 | 42.55% |
| 2 | 装修工程 | 8,450.00 | 15.17% |
| 3 | 配套工程 | 11,550.00 | 20.74% |
| 4 | 预备费 | 2,000.00 | 3.59% |
| 三 | 合计 | 55,700.00 | 100.00% |
本次美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式变更后，计划总投资5.57亿元，涉及增加投资0.95亿元，其中拟以募集资金投入4.62亿元，其余以自筹资金投入。若项目建设实施过程中，实际投资金额大于计划投资金额，资金缺口部分由公司自筹解决。本次美畅产业园建设项目变更，后续若需提交相关政府部门备案、办理环境评价等手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
4、本次变更的可行性分析
（1）项目的背景情况
美畅产业园项目变更后，将为管理、研发等人员提供良好的工作环境，为吸
引优秀人才奠定坚实的基础。随着高端技术人才的持续引进及内部人员能力水平的不断提升，未来公司技术研发和管理实力将不断增强，科技成果转化能力将持续提升，公司金刚石线解决方案服务质量将不断进步，进而推动公司技术水平的整体提升。故此，公司拟变更美畅产业园的建设地址，并变更实施主体为新设全资子公司，同时增加建设面积。
（2）项目的选址
美畅产业园建设项目变更后的实施地点为陕西省西安国家民用航天产业基地，拟以挂牌出让方式取得国有工业用地土地使用权，用地面积约220亩。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
随着美畅产业园的建设、公司业务规模的扩大，公司面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险、经营业务相对单一的风险等，另外现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，也将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
针对上述风险，公司将通过提升公司整体研究开发水平，不断提升产品性能、丰富产品结构、扩大产品覆盖领域等措施，提升公司市场竞争优势，拓宽公司盈利渠道。同时，积极开发其他硬脆材料切割工具，丰富公司产品线。此外，公司将继续深化管理体系改革，重点加强公司整体管理的能力，从而降低业务扩张造成的管理问题。
（二）本次变更“美畅产业园建设项目”实施主体、实施地点及实施方式的影响
公司本次“美畅产业园建设项目”实施主体、实施地点及实施方式的变更是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于公司产能的增加、有助于高端人才的培养、提升公司技术领先性并促进公司业务领域的拓展。公司本次变更涉及募投项目的实施主体、实施地点及实施方式，拟使用的募集资金金额未发生变化，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（三）公司所履行的内部决策程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司已于2021年1月24日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式。
2、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式事项是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于公司产能的增加、有助于高端人才的培养、提升公司技术领先性并促进公司业务领域的拓展，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施，相关变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点和实施方式。
3、监事会意见
监事会已于2021年1月24日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式。
公司监事会认为，公司本次变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式事项是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于公司产能的增加、有助于高端人才的培养、提升公司技术领先性并促进公司业务领域的拓展，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施，相关变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式是公司根据实际情况进行的调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对本次变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
四、“高效金刚石线建设项目”拟变更实施主体、实施地点及实施方式
（一）本次拟变更“高效金刚石线建设项目”实施主体、实施地点及实施方式的原因和具体情况
1、募投项目原计划投资情况和实际投资情况
公司募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”原计划实施主体为公司的全资子公司杨凌美畅科技有限公司（以下简称“美畅科技”），项目计划总投资
71,000万元，全部拟使用本次募集资金，具体投资构成如下：
| 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 建设投资 | 4,400.00 | 6.20% |
| 设备投资 | 51,000.00 | 71.83% |
| 预备费 | 2,600.00 | 3.66% |
| 铺底流动资金 | 13,000.00 | 18.31% |
| 合计 | 71,000.00 | 100.00% |
原计划由美畅科技在陕西省杨凌示范区富海工业园通过租赁生产车间及仓库，购置先进的自动化生产线（300条高效金刚石线生产线）、检验设备及环保设施等，新增高效金刚石线年生产能力1,500万公里。截至 2021年1月22日，高效金刚石线建设项目已由美畅科技实施，累计投入募集资金20,067.34万元，已建成高效金刚石线生产线144条。剩余募集资金及利息金额51,745.27万元，存放于募集资金专户中。已建成高效金刚石线生产线将继续使用。
2、变更原募投项目实施主体、实施地点及实施方式的原因
公司已于2018年开始在陕西杨凌示范区富海工业园建设本项目，据目前的建设进度，预计2021年6月富海工业园租赁厂房便基本使用完毕，无法满足后续的扩建计划。结合国家“十四五”对下游光伏行业的发展规划，公司判断市场对金刚石线的需求保持持续增长，如果公司产能不能得到有效扩张，未来产能规模的制约不仅会成为公司快速发展最大的障碍，还将削弱公司未来在全球市场的核心竞争力。因此公司需进一步扩大生产基地，提升产品生产能力，满足下游市场需求。
本项目的变更是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有利于公司发展、提升公司在全球市场的核心竞争力。
3、本次变更“高效金刚石线建设项目”实施主体、实施地点及实施方式的具体内容
公司拟将高效金刚石线建设项目的实施地点由原计划实施地点：陕西省杨凌示范区富海工业园，变更为：富海工业园及陕西省西安国家民用航天产业基地，
并拟新设全资子公司西安美畅科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）（以下简称“西安美畅”）作为陕西省西安国家民用航天产业基地新建的美畅产业园内本建设项目的实施主体，以便后续经营管理。本次变更情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||||
| 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） | 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） |
| 陕西省杨凌示范区富海工业园 | 美畅科技 | 租用厂房购建 | 71,000 | 陕西省杨凌示范区富海工业园 | 美畅科技 | 租用厂房购建产线 | 71,000 |
| 陕西省西安国家民用航天产业基地 | 西安美畅 | 自建厂房购建产线 | |||||
公司拟变更高效金刚石线建设项目的建设规模，由原300条高效金刚石线生产线年产1,500万公里，增加至500条高效金刚石线生产线，年产约5400万公里。新增年产能由1,500万公里增加至5,400万公里，增加了3,900万公里，一方面是通过增加200条新型高效金刚石线生产线增加年产能2,160万公里，另一方面通过对高效金刚石线生产线进行能效提升的升级，提升单台生产线设计产能，将原计划的300条金刚石线生产线年产能再提升1,740万公里。
公司变更高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式后，项目具体投资构成如下：
| 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 建设投资 | 4,400.00 | 6.20% |
| 设备投资 | 56,000.00 | 78.87% |
| 预备费 | 2,600.00 | 3.66% |
| 铺底流动资金 | 8,000.00 | 11.27% |
| 合计 | 71,000.00 | 100.00% |
本次高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式变更后，计划总投资7.1亿元不变，全部拟以募集资金投入。若项目建设实施过程中，实际投资金额大于计划投资金额，资金缺口部分由公司自筹解决。本次高效金刚石线建设项目变更，后续若需提交相关政府部门备案、办理环境评价等手续，公司将严格
按照国家法律法规规定执行。
4、本次变更的可行性分析
（1）项目的背景情况
从全球范围来看，随着世界能源结构向多元化、清洁化、低碳化的方向转型，各国政府仍将大力发展太阳能光伏行业，太阳能光伏行业仍将保持较快的增长态势。国家“十四五”对光伏行业的发展规划，近一步说明了光伏市场的强劲增长。我国作为全球光伏大国，是全球光伏市场增长的主要动力。全球光伏新增装机容量的强劲增长将带动全球硅片切割用金刚石线的需求持续增长。公司产能需要有效扩张，以满足下游的增长需求，稳固公司未来在全球市场的核心竞争力。长期以来公司优质的产品品质和强大的技术研发实力以及快速的反应能力赢得了客户信赖，成为公司未来业务扩张的坚实基础，将保证公司订单随客户的发展而持续、稳定的增长，为消化募投项目新增产能提供了保障，是本项目顺利实施的坚强后盾。
（2）项目的选址
高效金刚石线建设项目变更后除原富海工业园外将增加项目的实施地点：陕西省西安国家民用航天产业基地，拟以挂牌出方式取得新增地点的国有工业用地土地使用权，用地面积约220亩。该项目用地及园区建设拟以变更另一募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”进行投资建设。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
项目在西安扩大规模实施后将建成5,400万公里金刚线年产能，目前产品主要应用于太阳能光伏领域，未来光伏行业的整体波动情况和市场需求的变化将对公司业务形成一定的影响。公司将通过提升公司整体研究开发水平，不断提升产品性能、丰富产品结构、扩大产品覆盖领域等措施，提升公司市场竞争优势，拓宽公司盈利渠道。同时，积极开发其他硬脆材料切割工具，丰富公司产品线。此外，公司将继续深化管理体系改革，重点加强公司整体管理的能力，从而降低业务扩张造成的管理问题。
5、项目经济效益分析
变更后的高效金刚石线建设项目，原计划的富海工业园内300条金刚石线生产线预计2021年6月达产，新增的美畅产业园内200条金刚石线生产线预计2023年上半年达产。全面达产后将形成年产5,400万公里金刚石线产能，预计全面达产后第一年该项目便可实现营业收入约19亿元，净利润约7.8亿元。
（二）本次变更“高效金刚石线建设项目”实施主体、实施地点及实施方式的影响
公司本次“高效金刚石线建设项目”实施主体、实施地点及实施方式的变更是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于公司产能的增加、提升公司在全球市场的核心竞争力。公司本次变更涉及募投项目的实施主体、实施地点及实施方式，拟使用的募集资金金额未发生变化，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（三）公司所履行的内部决策程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司已于2021年1月24日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式。
2、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式事项是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于公司产能的增加、提升公司在全球市场的核心竞
争力展，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施，相关变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式。
3、监事会意见
监事会已于2021年1月24日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式。
公司监事会认为，公司本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式事项是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于公司产能的增加、提升公司在全球市场的核心竞争力，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施，相关变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施
方式是公司根据实际情况进行的调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对本次变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
五、“研发中心建设项目”拟变更实施主体、实施地点
（一）本次拟变更“研发中心建设项目”实施主体、实施地点的原因和具体情况
1、募投项目原计划投资情况和实际投资情况
公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”原计划实施主体为公司，由公司在陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北购置土地自建研发中心，实施地点为建成后的美畅产业园中。本项目计划总投资16,400万元，全部拟使用本次募集资金，具体投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 一、 | 建设投资 | 3,540.00 | 21.59% |
| 1 | 建筑工程 | 1,600.00 | 9.76% |
| 2 | 装修工程 | 600.00 | 3.66% |
| 3 | 配套设施 | 800.00 | 4.88% |
| 4 | 预备费 | 540.00 | 3.29% |
| 二、 | 设备投资 | 7,700.00 | 46.95% |
| 三、 | 研发费用 | 5,160.00 | 31.46% |
| 四、 | 合计 | 16,400.00 | 100.00% |
2020年11月12日公司召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，2020年12月1日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》。增加陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园作为公司研发中心建设项目的实施地点，由公司租赁富海工业园厂房增聘部分技术及研发人才，开展研发活动。同时对部分研发方向进行调整。变更研发中心建设项目实施地点和实施方式后，研发中心建设项
目具体投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 一、 | 建设投资 | 3,500.00 | 21.34% |
| 富海工业园研发中心 | |||
| 1.1 | 装修工程 | 330.00 | 2.01% |
| 1.2 | 配套设施 | 170.00 | 1.04% |
| 美畅产业园研发中心 | |||
| 2.1 | 建筑工程费用 | 1,600.00 | 9.76% |
| 2.2 | 装修工程费用 | 600.00 | 3.66% |
| 2.3 | 配套设施费用 | 800.00 | 4.88% |
| 二、 | 设备投资 | 4,760.00 | 29.02% |
| 三、 | 预备费 | 413.00 | 2.52% |
| 四、 | 研发费用 | 7,727.00 | 47.12% |
| 五、 | 合计 | 16,400.00 | 100.00% |
截至2021年1月22日，研发中心建设项目已由公司开始实施，累计投入募集资金203.23万元，主要为研发费用及富海工业园研发中心装修工程投入，剩余募集资金及利息金额16,343.48万元，存放于募集资金专户中。
2、变更原募投项目实施主体、实施地点的原因
公司原计划在建成后的美畅产业园中实施本项目，美畅产业园原计划选址在陕西杨凌示范区，距离陕西省省会西安尚有近百公里距离，对高端研发人才的引进有一定的不利影响，为吸引更多高端人才加入公司，提升公司研发创新能力，加快公司金刚石线技术的发展，加速金刚石线应用领域的推广研究，公司拟变更新建研发中心的地址为陕西省西安国家民用航天产业基地，并增加实施主体。
本项目的变更是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有利于提升公司技术领先性并有助于公司拓展业务领域。
3、本次变更“研发中心建设项目”实施主体、实施地点的具体内容
公司拟将自建研发中心的实施地点由原计划实施地点：陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北，变更为：陕西省西安国家民用航天产业基地，本次变更情况如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） | 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） |
| 陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北美畅产业园 | 公司 | 自建 | 16,400 | 陕西省西安国家民用航天产业基地 | 西安美畅科技有限公司 | 自建 | 16,400 |
| 陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园 | 租赁 | 陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园 | 公司、美畅科技 | 租赁 |
公司拟增加全资子公司西安美畅科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）及全资子公司杨凌美畅科技有限公司为共同的实施主体，以便充分发挥集团内部协作，更加及时、有效的为研发创新协调资源。公司变更研发中心建设项目实施主体及实施地点后，研发中心建设项目具体投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 一、 | 建设投资 | 3,500.00 | 21.34% |
| 富海工业园研发中心 | |||
| 1.1 | 装修工程 | 330.00 | 2.01% |
| 1.2 | 配套设施 | 170.00 | 1.04% |
| 美畅产业园研发中心 | |||
| 2.1 | 建筑工程费用 | 1,600.00 | 9.76% |
| 2.2 | 装修工程费用 | 600.00 | 3.66% |
| 2.3 | 配套设施费用 | 800.00 | 4.88% |
| 二、 | 设备投资 | 4,760.00 | 29.02% |
| 三、 | 预备费 | 413.00 | 2.52% |
| 四、 | 研发费用 | 7,727.00 | 47.12% |
| 五、 | 合计 | 16,400.00 | 100.00% |
本次研发中心建设项目实施主体及实施地点的变更不涉及投资的变动。若研发中心建设项目实施过程中，实际投资金额大于计划投资金额，资金缺口部分由公司自筹解决。本次研发中心建设项目变更，后续若需提交相关政府部门备案、办理环境评价等手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
4、本次变更的可行性分析
（1）项目的背景情况
研发中心建设变更实施地点后，将为研发等人员提供良好的工作环境，为吸引优秀人才奠定坚实的基础。随着高端技术人才的持续引进及内部人员技术水平的不断提升，未来公司技术研发和产品创新将不断增强，科技成果转化能力将持续提升，公司金刚石线解决方案服务质量将不断进步，进而推动公司技术水平的整体提升。故此，公司拟变更研发中心建设项目实施主体及实施地点。
（2）项目的选址
研发中心建设项目变更后的实施地点为陕西省西安国家民用航天产业基地自建的美畅产业园中，美畅产业园用地拟以挂牌出让方式取得国有工业用地土地使用权，美畅产业园总用地面积约220亩。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
公司拥有一支经验丰富的技术人才队伍，积累了丰富的研发经验，在国内同行中具备较为突出的技术和研发优势。但随着下游应用市场的快速增长，其他竞争对手也逐步增加相关技术研发的投入，若公司在技术研发水平上不能保持国内外产品开发优势，将可能对公司的经营带来不利的影响。
针对上述风险，公司需要及时主动地根据市场变化开发新产品，通过不断更新和优化，满足下游市场新的要求；进一步加大新技术和新产品方面的研发投入，通过优化研发环境、提高科研人员待遇、完善研发激励机制，吸引并留住高素质的技术人才，增强公司的研发能力；继续加强研发管理能力和标准化水平，在新产品开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
（二）本次变更“研发中心建设项目”实施主体、实施地点的影响
公司本次募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体及实施地点的变更是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于引进高端人才、提升公司技术领先性并有助于公司拓展业务领域。公司本次变更仅涉及募投项目的实施主体及实施地点，拟使用的募集资金金额未发生变化，不会对
募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（三）公司所履行的内部决策程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司已于2021年1月24日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点。
2、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点事项是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于引进高端人才、提升公司技术领先性并有助于公司拓展业务领域，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施，相关变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点。
3、监事会意见
监事会已于2021年1月24日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点。
公司监事会认为，公司本次变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点事项是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于引进高端人才、提升公司技术领先性并有助于公司拓展业务领域，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施，相关变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点是公司根据实际情况进行的调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对本次变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡海平 蒋 潇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日