第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2022年向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二零二二年八月
3-1-1
声 明
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受北京科拓恒通生物技术股份有限公司的委托，担任其2022年向特定对象发行股票的保荐人。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律法规和规范性文件的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书》中相同。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
三、保荐机构与发行人的关联关系情况 ...... 5
四、保荐机构的内部审核程序与内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 9
一、本次发行推荐的结论 ...... 9
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 9
三、本次发行符合法律、法规规定的发行条件 ...... 9
四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 14
五、发行人主要风险 ...... 14
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 24
七、对发行人发展前景的评价 ...... 24
保荐代表人专项授权书 ...... 28
3-1-3
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》，授权保荐代表人刘毅和李兴刚担任北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责科拓生物本次发行的保荐及持续督导等保荐工作事宜。
刘毅先生，保荐代表人，曾主要负责或参与科拓生物IPO、哈尔斯非公开发行股票、瀚华金控公开发行公司债券、华电国际公开发行可续期公司债券等项目。刘毅在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李兴刚先生，保荐代表人，曾主要负责或参与粤海饲料、力合科技、福鞍股份、东方通、京威股份、星星科技、海兰信等IPO项目以及凯莱英等非公开发行项目。李兴刚在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：郝琳
其他项目组成员：潘柔嘉、鲍秋实、王楚登、孙晓睿、李涵
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Scitop Bio-tech Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 刘晓军 |
| 成立时间 | 2003年9月5日 |
3-1-4
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 科拓生物 |
| 股票代码 | 300858 |
| 上市时间 | 2020年7月27日 |
| 注册资本 | 148,925,445元 |
| 注册地址 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路31号院1号-2 |
| 办公地址 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路31号院1号-2 |
| 邮政编码 | 101407 |
| 联系电话 | 010-6966 7389 |
| 传真号码 | 010-6966 7381 |
| 公司网址 | http://www.scitop.cn/ |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；食品生产；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）本次证券发行上市的类型
本次发行为向特定对象发行股票。
（三）股东持股情况
截至2022年6月末，公司总股本为148,925,445股，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| 孙天松 | 境内自然人 | 44,918,642 | 30.16% | 44,918,642 | - |
| 科融达 | 境内一般法人 | 17,973,911 | 12.07% | 17,973,911 | - |
| 张列兵 | 境内自然人 | 9,518,042 | 6.39% | 9,518,042 | - |
| 刘晓军 | 境内自然人 | 9,104,442 | 6.11% | 7,330,906 | - |
| 乔向前 | 境内自然人 | 7,925,400 | 5.32% | 7,925,400 | - |
| 科汇达 | 境内一般法人 | 7,770,512 | 5.22% | 7,770,512 | - |
3-1-5
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 基金、理财产品等 | 2,000,440 | 1.34% | - | - |
| 北京顺禧股权投资基金（有限合伙） | 境内一般法人 | 1,639,045 | 1.10% | - | - |
| 张羽 | 境内自然人 | 1,260,400 | 0.85% | - | - |
| 工银资管（全球）有限公司－客户资金（交易所） | 境外法人 | 894,322 | 0.60% | - | - |
| 合计 | 103,005,156 | 69.17% | 95,437,413 | - |
三、保荐机构与发行人的关联关系情况
（一）截至2022年6月末，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至2022年6月末，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）首次申报履行的内部审核程序
1、质量控制部门审核过程
3-1-6
在项目执行期间，保荐机构质控部密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行事中管理和控制。2022年6月28日，保荐机构的1名质控部专职人员到现场实地核查，关注项目进展情况，就项目重点问题与项目组进行了充分沟通。质控部专职人员出具了《北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票项目现场核查报告》。2022年7月7日，根据项目组的预审申请，质控部审核人员向项目组出具了预审意见。项目组针对质控部预审意见关注的问题进行了补充核查，在此基础上对预审意见进行了书面回复。
2022年7月15日，质控部组织召开本项目的预审会，质控部对本项目拟申报材料进行了认真审核，听取了项目组对于重要问题的答复。项目组根据预审会意见对相关事项进行了重点核查和材料更新。项目通过质量控制部预审和工作底稿验收后，经质量控制部主管同意，质量控制部将《北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票质量控制报告》等内核委员会会议申请文件呈报内核团队。
2、内核部门审核过程
一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队作为常设内核机构，投行业务内核委员会作为非常设内核机构。
（1）内核团队审核过程
本项目呈报合规内核部后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员在收到完备的内核申请材料后，对本项目质量控制报告和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。
对内核审核意见回复无异议后，2022年7月18日内核团队组织召开了项目问核会，内核负责人和保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明或补充核查。内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，
3-1-7
相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
（2）内核委员会审核过程与内核意见
2022年7月21日，一创投行召开本项目内核委员会会议，对北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行股票申请文件进行了审核，内核委员对申报材料进行了充分讨论，项目组成员进行了相应的陈述。会后，项目组成员对内核委员会会议意见进行了相应落实，并将落实更新情况向内核团队予以书面说明，并经内核团队审核确认。
保荐机构股权类内核委员会会议经过充分讨论，同意推荐北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行股票申请材料上报深圳证券交易所。
（二）首次申报后履行的内部审核程序
依据保荐机构内部控制相关制度规定，对本项目定期报告更新材料及回复深圳证券交易所审核问询函申报材料履行了如下内部审核程序：
1、质量控制部审核过程
项目在监管机构审核阶段，质量控制部对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备。
2、内核部门审核过程
项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体审议程序外的材料和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露。
3-1-8
第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》采取的监管措施。
3-1-9
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行推荐的结论
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了充分尽职调查和审慎核查后认为：
北京科拓恒通生物技术股份有限公司具备了《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，保荐机构同意保荐科拓生物本次发行。
二、本次发行履行了法定决策程序
2022年4月24日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过关于本次发行的相关议案。
2022年5月18日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过关于本次发行的相关议案。
2022年8月23日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过关于修订本次发行方案的相关议案，明确了孙天松认购本次发行金额下限为3,500.00万元。
发行人上述决策行为符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。除本次发行尚需获得深交所发行上市审核并报中国证监会注册外，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
三、本次发行符合法律、法规规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20
3-1-10
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次发行的发行价格预计将超过票面价格，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次发行已经发行人第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、本次发行须通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。
5、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条之规定。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的有关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形
保荐机构核查了发行人董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及中审众环出具的《鉴证报告》、发行人2021年度《审计报告》，取得了发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并进行了网络核查。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
3-1-11
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的有关规定
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于“食品板块研发生产基地项目”和补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐机构查阅了有关本次发行的董事会决议和股东大会决议，查阅并分析了《发行方案论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》等与募集资金相关的报告文件。
经核查，保荐机构认为，本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的有关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的有关规定
本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人孙天松在内的不超过35名（含）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基
3-1-12
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除控股股东、实际控制人孙天松外，发行对象将在本次发行通过深圳交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价情况协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。保荐机构查阅了有关本次发行的董事会决议和股东大会决议，查阅了本次发行的预案及发行人与控股股东、实际控制人签署的《附条件生效的股份认购合同》。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的有关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条至第五十八条的有关规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则孙天松同意按认购金额下限（3,500万元）除以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）的方式确定认购本次发行股票数量，即：认购数量=3,500万元÷发行底价。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中
3-1-13
国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况协商确定最终的认购金额。
保荐机构查阅了有关本次发行的董事会决议和股东大会决议，查阅了本次发行的预案及发行人与控股股东、实际控制人签署的《附条件生效的股份认购合同》及其补充合同。经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条至第五十八条的有关规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的有关规定
本次发行完成后，控股股东、实际控制人孙天松认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依照其规定。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
保荐机构查阅了发行人与控股股东、实际控制人签署的《附条件生效的股份认购合同》及其补充合同，并取得了控股股东、实际控制人出具的有关股份锁定的承诺。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的有关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的有关规定
本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为孙天松，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的有关规定。
3-1-14
综上所述，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》的有关规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
1、本次发行总额募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），其中补充流动资金金额为8,000.00万元，占募集资金总额的比例为11.43%，符合《发行监管问答》第一项之规定。
2、本次发行股票数量不超过3,700.00万股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%，符合《发行监管问答》第二项之规定。
3、本次发行董事会决议日距离发行人前次募集资金到位日不少于18个月，符合《发行监管问答》第三项之规定。
4、截至2022年6月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四项之规定。
四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）发行人分别聘请一创投行、北京市君致律师事务所和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的保荐机构、发行人律师和会计师事务所；
上述中介机构均为科拓生物本次发行依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述机构签订了有偿服务协议，上述机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定对本次发行出具了专业意见或报告。
（二）一创投行未直接或间接为本次发行有偿聘请其他第三方机构或个人。
除上述聘请行为外，发行人及保荐机构在本次发行中不存在直接或间接聘请其第三方机构或个人的行为。
经核查，保荐机构认为，发行人及保荐机构针对本次发行的聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
五、发行人主要风险
3-1-15
（一）经营风险
1、客户集中度较高的风险
公司营业收入主要来源于乳制品行业，客户主要来源于乳制品企业。由于新产品、新业务的拓展均需要一定的周期且存在不确定性，因此这一特点可能在未来一段时间内持续存在。报告期内，公司来自于前五名客户的营业收入分别为26,742.13万元、28,400.61万元、27,215.63万元和10,754.11万元，分别占当年营业收入的86.80%、83.74%、74.64%和68.56%；来自于第一名客户蒙牛乳业的营业收入分别为23,470.75万元、24,904.31万元、22,936.29万元和7,897.80万元，分别占当年营业收入的76.18%、73.43%、62.91%和50.35%。随着公司食用益生菌、动植物微生态制剂业务等益生菌相关业务的不断发展，公司报告期内客户集中度呈现出不断下降的趋势。未来，如果公司益生菌相关业务能够保持稳定高速增长的态势，公司客户所在行业将更加多元化，公司客户集中度较高的现状将得到进一步缓解。
但是，由于公司目前主要客户仍为乳制品企业。蒙牛乳业、伊利股份、光明乳业等龙头企业占据了我国乳制品行业的绝大部分市场份额，而且我国乳制品行业的市场集中度还在继续提高。公司仍面临客户集中度较高的风险。
2、与蒙牛乳业《战略合作协议书》到期未能续签或续签达成不利条款的风险
公司分别于2017年10月和2020年12月与蒙牛乳业签订《战略合作协议书》，《战略合作协议书》明确了公司作为蒙牛乳业战略供应商的地位，并约定：随着蒙牛乳业对公司产品采购量的增长，以及公司对产品技术改进降低成本，并在原料成本相对平稳、质量或价格相等或更优的前提下，在合作期2018年至2020年及2021年至2023年，蒙牛乳业承诺采购公司的相关产品份额不低于70%，公司承诺在每个三年战略合作期内对相关产品每年降价幅度依次为3%、3%、3%。双方具体项目签署的合作或购销协议，应以《战略合作协议书》的原则为准进行订立，应与《战略合作协议书》的相关条款保持一致。
自公司与蒙牛乳业首次签订《战略合作协议书》以来，除2020年度《购销合同》2020年蒙牛乳业向公司采购的主要复配食品添加剂产品KY-B302C降价
3-1-16
幅度为6%以外，公司与蒙牛乳业《战略合作协议书》中的相关价格条款均按约定执行。
如果公司与蒙牛乳业《战略合作协议书》到期未能续签，则将对公司与蒙牛乳业合作的稳定性造成不利影响。如果到期续签，但协议中包含对公司产品销售价格、销售量等不利的条款，则会对公司经营业绩、盈利水平造成不利影响。
3、原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为93.92%、
87.74%、82.22%和77.50%，材料成本占比较高。报告期内，假设原材料价格采购价格每上涨1%，则公司的营业利润将分别下降1.28%、1.30%、1.20%和1.10%。对于本次募投项目，如果原材料价格上涨1%，募投项目的综合毛利率将会下降
0.42个百分点，相应营业利润将会减少2.09%。
虽然报告期内公司主要原材料采购价格整体保持了下降的趋势，原材料价格波动未对公司生产经营产生重大不利影响。但由于材料成本占公司主营业务成本和募投项目预计成本的比重均较高，若未来原材料出现市场供给短缺或价格超预期波动且公司未能及时有效应对，将可能对公司的生产经营和本次募投项目的实施造成一定不利影响。
4、与食品质量和安全相关的风险
复配食品添加剂、食用益生菌制品都是对原料质量、工厂洁净度、工艺控制、质量检测等方面要求极高的食用品，动植物微生态制剂的重要原料益生菌的生产环节也对原料质量、配比、工厂洁净度、工艺控制、产品安全等方面有着很高的要求。
虽然公司已经通过了ISO 9001质量管理体系认证、ISO 22000食品安全管理体系认证以及清真食品认证（国际Halal认证），建立了较为完善的食品安全质量控制体系，且自成立以来从未发生过重大的食品质量和安全事故，但是公司产品涉及的原料品种众多、工艺控制复杂、质量检测要求高，在相关日常工作中稍有疏忽就可能导致产品质量瑕疵。如果公司出现重大的产品质量和食品安全问题，不仅会遭受经济损失，还会影响公司在客户方面的信誉。
此外，消费者的食品安全意识越来越高，国家对食品质量和安全的要求也越
3-1-17
来越严格，如果国家进一步提高食品质量标准，对食品安全管理提出更严格的要求，公司可能需要进一步追加投资以符合新的标准和要求。
5、新冠肺炎疫情对公司生产经营造成负面影响的风险
2020年初以来，新冠肺炎疫情持续在全球范围内蔓延，对国内外经济活动造成了较大冲击。若新冠肺炎仍不能得到有效控制甚至出现再次大规模爆发的情况，将可能影响到下游客户对公司产品的采购或使公司因疫情影响而停产停工，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争的风险
在应用于乳制品的复配食品添加剂领域，公司主要面临着国际食品添加剂巨头丹尼斯克、嘉吉的竞争。虽然公司在复配食品添加剂领域深耕多年，在乳制品及乳制品复配食品添加剂配方及相应的工艺技术上积累了较为丰富的经验，获得了国内优秀乳制品企业的认可并建立起良好的合作关系，但是相对于国际食品添加剂巨头，公司在品牌认可度、资金实力等方面仍处于劣势。
在食用益生菌制品领域，公司食用益生菌原料菌粉的研发、生产、销售主要面临杜邦、科汉森等跨国企业的竞争；益生菌终端消费品主要面临合生元、LifeSpace等品牌的竞争。相对于杜邦和科汉森等跨国公司，公司因品牌上市时间相对较短，在品牌认知度上的差距增加了公司产品的市场推广难度。而在益生菌终端产品领域，公司主要采取经销模式，销售渠道主要包括线上的天猫、京东和线下的母婴店、药店等，仍处于起步阶段，面临着较为激烈的竞争。在动植物微生态制剂领域，公司主要面临抗生素、酶制剂、芽孢制剂生产企业的竞争。抗生素、酶制剂、芽孢制剂等起步早，公司的动植物微生态制剂是新型产品，市场还处于培育期或开发期。
虽然公司作为为数不多的以益生菌为主营业务的上市公司相较于境内竞争对手具有一定的资本优势和先发优势，但整体而言公司复配食品添加剂、食用益生菌制品和动植物微生态制剂等三大系列产品均面临比较激烈的市场竞争。
2、下游市场波动的风险
3-1-18
当前，公司复配食品添加剂的下游客户主要为乳制品企业，主要用于生产发酵乳（含低温酸奶、常温酸奶和发酵豆乳等）、调制乳和含乳饮料等产品；益生菌原料菌粉下游客户主要为乳制品企业、功能性食品企业及其他食品企业，其终端产品以即食型产品、冲剂和饮料为主；益生菌终端消费品属于功能型快消品。
公司复配食品添加剂和食用益生菌制品业务的下游客户都属于快消品行业，虽然随着消费升级的日益深化，我国消费品行业整体呈现出快速增长趋势，但是终端消费者的消费偏好难以把握且容易发生变化，快消品具有明显的生命周期，消费升级和消费多元化都促使快消品行业企业必须不断推陈出新以迎合消费者的偏好。终端产品的更新换代会导致某款或某类产品，乃至细分行业整体市场销量出现较大起伏，这种起伏也会间接影响到公司产品的销售。
公司动植物微生态制剂的下游主要为畜牧业企业和种植业企业，目前以奶牛养殖业为主。目前，我国奶牛养殖业行业集中度大幅度提高，小型养殖户逐渐退出，高产优产奶牛品种存栏数逐步增加，传统品种加速淘汰。这些变化都有利于公司动植物微生态制剂产品的市场拓展。但是，奶牛养殖业乃至更为广泛的畜牧业和种植业都存在一定的周期性，下游行业的周期性波动也会传导至公司所处的动植物微生态制剂领域。
综上所述，下游行业会因产品更新换代、行业周期等因素发生市场波动，相关因素将增加公司生产经营的不确定性。
（三）技术风险
1、技术研发及开发新产品的风险
与下游食品生产企业紧密合作并为其提供或共同开发食品配方及相应工艺技术是公司开拓复配食品添加剂市场的主要策略。而在食品领域，由于人类味觉感官精细微妙、众口不一，食品的色香味在很多情况下虽然可以感受但是却不易言表，因此，开发食品配方、复配食品添加剂配方需要采集、积累、分析大量数据，进行反复试验、检测。此外，食品生产工艺技术含量较高，是涉及灭菌、质保条件、形态稳定、口感等多方面的综合技术。如果公司不能保持在食品配方、食品添加剂配方及相应工艺技术的领先优势，不能持续开发出符合消费者偏好的食品配方，不能保持对国际先进食品工艺技术的引进、吸收甚至创新，公司将失
3-1-19
去在复配食品添加剂领域的竞争优势。
益生菌菌株筛选、评价及生产、储藏的相关工艺技术是现代科学技术的前沿，也是国内外热门的科研领域之一。在益生菌菌株的筛选与评价方面，不同的益生菌菌株在生长特性、代谢通路、耐受能力和益生作用等诸多方面存在较大差别，益生菌菌株的选取从本质上决定着益生菌制品的质量和竞争力；在益生菌制品生产方面，高密度发酵以及益生菌在不同条件下的存活率是制约益生菌菌株工业化生产、储存的技术瓶颈，这些工艺技术都将直接影响益生菌制品的生产、储存效率。公司虽然已经在益生菌菌株筛选、评价及生产、储藏的相关工艺技术等方面通过自主研发、合作研发和技术合作等方式形成了一定的竞争优势，但益生菌相关的科技研究和技术改良创新以及益生菌新产品的开发都需要较大规模的投资且风险相对较高。如果公司不能持续保持益生菌基础研究和工艺技术的领先性，将削弱公司相关产品市场竞争能力。
2、核心技术人员流失的风险
核心人员对公司的技术开发、产品开发、市场开发、经营管理有着至关重要的作用，公司已通过引进、培养、合作、外聘专家等多种方式，形成了自己的核心人才队伍。公司产品的研发、产业化试验、新工艺流程的设计和测试等需要众多复合型的技术人才。公司建立了包括完善的薪酬及福利体系、良好的工作环境和企业文化氛围以及丰富的培训机会等在内的较为完善的人才管理体系。公司人员相对稳定，但随着公司所处行业特别是益生菌行业规模扩大和市场竞争日益激烈，行业内企业对专业人才的争夺也会更加激烈，公司存在核心人员流失的风险。核心人员流失会对公司短期的生产经营和长期发展造成不同程度的不利影响。
3、核心技术、产品配方和核心数据等泄密的风险
经过多年的积累，公司已拥有较为丰富的技术成果和产品开发成果。在食用益生菌制品方面，截至2022年6月末，公司拥有76项发明专利（含2项国外专利）、19项实用新型专利、多项非专利技术、众多产品配方、大量检测数据、乳酸菌菌种资源库数据以及多项独特的工艺技术。为保护这些技术成果和产品开发成果，公司制定了严格的保密制度，严格控制核心技术、产品配方、核心数据的知悉人员数量，并与核心人员签订了保密协议。但是，技术保密难以做到万无
3-1-20
一失，核心技术泄密会使公司丧失部分技术优势，产品配方、检测数据泄密不仅会使公司失去市场机会，还可能导致公司客户遭受损失，并对公司与客户的关系造成不利影响。并且因为益生菌相关的科技研究和技术改良创新以及益生菌新产品的开发都需要较大规模的投资且风险相对较高，如果公司不能持续保持益生菌基础研究和工艺技术的领先性，将削弱公司相关产品市场竞争能力。
（四）财务风险
1、应收账款相关的风险
2019年末至2021年末，公司各期期末应收账款账面余额分别为10,469.59万元、12,162.55万元和11,691.06万元，占当期营业收入的比重分别为33.98%、
35.86%和32.06%。其中账龄在1年以内的应收账款余额占公司全部应收账款余额的比例分别为98.11%、98.31%和97.66%，虽然绝大部分应收账款均处在正常的信用期内，但应收账款会占用公司资金，降低公司的资产运用效率，若不能按期收回，还将影响到公司的现金流量，增加流动资金压力，如果无法收回还将给公司造成经济损失。
2、存货占用资金及减值的风险
2019年末至2021年末，公司存货余额分别为3,017.20万元、4,473.42万元和5,284.76万元，占当期营业成本的比重分别为20.03%、25.52%和29.17%。存货占用公司资金，降低公司的资产运用效率。虽然公司主要采取“以产定购”结合合理库存的库存管理模式，严格制定和执行采购和生产计划，但公司的存货大部分直接用于食品、饲料生产，有严格的保质期，存货过期报废将会给公司造成经济损失。公司生产的益生菌原料菌粉需要冷藏保存，贮藏成本较高，如果贮藏时间过长活菌数会减少，益生菌原料菌粉可能发生减值。
3、毛利率波动及销售费用、管理费用上升的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为51.11%、48.32%、50.33%和50.85%，一直保持在较高水平。目前，公司复配食品添加剂收入占比较高，公司复配食品添加剂的客户和产品配方均保持稳定，因此该业务的毛利率处于相对较高水平且整体保持稳定，同时维护既有客户和现有团队所需要付出的销售费用和管理费用占营业收入的比例也相对较低。复配食品添加剂处于价值链的中间环节，毛利率
3-1-21
可能会受到上游的单体食品添加剂生产商和下游的食品生产企业两端挤压；此外，随着公司不断开发新客户、拓展新市场，客户结构和产品配方都会发生变化，公司复配食品添加剂产品毛利率可能下降，销售费用、管理费用也都可能上升。此外，若公司加大乳制品以外行业的市场开发力度，销售费用和管理费用上升幅度可能更大。公司食用益生菌制品处于高速增长期，目前毛利率较高，但是费用开支也相对较大，毛利率和费用率的变化目前具有一定的不确定性。我国养殖业、种植行业的集中度在不断提高，是公司动植物微生态制剂业务发展的有利因素，但公司在这一业务领域也面临调整管理模式、营销策略以及不断开拓新市场领域的压力，销售费用率和管理费用率也可能随之增加，产品毛利率亦有可能发生一定的波动。
报告期内，公司销售费用率分别为5.34%、5.33%、6.86%和7.84%，管理费用率分别为6.60%、6.61%、10.49%和8.70%，均呈现出一定上升的趋势。
整体而言，公司未来可能出现毛利率波动及销售费用、管理费用进一步上升的风险。
4、税收优惠的风险
公司于2019年12月2日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的编号为GR201911008591的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司2019年度至2021年度所得税适用15%的优惠税率。
子公司内蒙和美于2021年12月1日取得内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局联合颁发的编号为GR202115000293的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，内蒙和美2021年度至2023年度所得税均适用15%的优惠税率。
子公司金华银河于2021年12月16日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为GR2021133003546的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，金
3-1-22
华银河2021年度至2023年度所得税均适用15%的优惠税率。
如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司、内蒙和美及金华银河不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司、内蒙和美及金华银河不能继续享受15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将有所上升，盈利水平将受到不利影响。
（五）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险
本次募集资金投资项目“食品板块研发生产基地项目”的环评批复手续正在办理中，公司正在积极推进项目的环境影响评价工作。如该项目未能及时取得或未能取得环评批复，将会对项目的投资进度、建设进度和预计经济效益等产生不利影响。
2、募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行募集资金投资项目主要为食用益生菌制品生产项目，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、无法按时完成环评工作或募集资金投资项目实施组织管理不力等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形，若公司新增产能无法按计划推进以满足客户及市场需求，将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，且可能导致现有订单流失及合同履约风险，进而对公司的业绩造成负面影响。
3、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次发行的募投项目食品板块研发生产基地项目预计新增产能食品配料10,000吨、益生菌原料菌粉400吨、酸奶发酵剂100吨、后生元600吨和益生菌终端消费品1,200吨，本项目预计新增产能将远高于公司现有同类产品的产能。公司已经对募投项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并在技术、人员和市场方面进行了一定储备。
在食用益生菌制品方面，公司报告期内业务收入实现了持续快速增长，但
3-1-23
是公司历史及当前的经营业绩不代表对未来年度业绩的承诺。募投项目的建设需要一定周期，在募投项目实施过程中会受到行业政策及发展趋势、市场竞争情况以及市场开拓进度等内外部因素的影响。未来募投项目建设完成并进入运营期后，如果发生市场需求出现不利变化、竞争对手不断进入、潜在客户开发不达预期或者公司前期调研和分析出现偏差的情况，将导致项目新增产能难以消化，进而致使本次募投项目的效益难以实现，对公司经营业绩造成不利影响。
4、募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、公司历史成本费用结构和交易价格以及未来市场开拓预期等因素做出。尽管募投项目测算过程中已经出于谨慎性考虑，充分考虑了产品价格下降、成本上升等影响毛利率的因素，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差异，进而影响项目的投资收益。
5、每股收益及净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司总资产和净资产的规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但募投项目达产仍需一定的过程和时间。因此短期内，公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定下降。
6、固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下降的风险
公司本次发行的募集资金运用涉及土地购置、大量厂房新建以及如发酵系统、离心机、冻干机等固定资产的购置。募投项目投产后无形资产、固定资产规模的大幅增加将导致公司每年折旧摊销费用相应增加5,963.41万元,平均每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例分别为2.26%和11.80%。虽然募投项目完全达产后，预计新增营业收入足以抵消折旧费用的增加，但由于从项目建成到完全达产需要一段时间，在此期间内新增的固定资产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。
（六）发行风险
3-1-24
1、审批风险
本次发行已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、发行风险
公司发行的发行结果受到证券市场整体情况、公司股价走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、股票价格波动的风险
公司股票在深交所创业板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、公司所处行业的发展与整合、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场的股价存在一定的不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定。
七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
发行人是一家主要从事复配食品添加剂、食用益生菌制品以及动植物微生态制剂研发、生产与销售的高新技术企业。发行人以成为“中国益生菌第一品牌和
3-1-25
食品配料领军企业”为长期战略目标，发行人的愿景是“源于自然，传递健康”。
发行人自成立以来，长期专注于食品配方、复配食品添加剂配方及相应工艺技术的研发，长期从事复配食品添加剂生产和销售，与下游食品生产企业紧密合作并为其提供或共同开发食品配方及相应工艺技术，并与蒙牛乳业、光明乳业、完达山乳业、新希望乳业等知名乳制品企业建立起良好的合作关系。
发行人已经形成了“两个基础，三大系列”的良好业务发展布局，两个基础是指食品配方、复配食品添加剂配方及相应工艺技术以及乳酸菌菌种资源库和益生菌菌株筛选、评价及生产、储藏的相关工艺技术；三大系列是指复配食品添加剂、食用益生菌制品和动植物微生态制剂。
虽然发行人食用益生菌制品和动植物微生态制剂生产、销售业务起步相对较晚，但因多年来技术研发的积累深厚，发行人已形成了益生菌全产业链的布局。特别是2020年以来，随着发行人益生菌相关产品市场知名度增强以及终端消费市场对益生菌功效和作用认知的不断加深，发行人益生菌相关业务呈现出高速增长的态势，预计将成为盈利的重要增长点。
（二）本次发行募投项目发展前景
本次发行计划募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 前次募集资金 变更后投入金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 食品板块研发生产基地项目 | 105,738.73 | 17,181.32 | 62,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 8,000.00 | - | 8,000.00 |
| 合计 | 113,738.73 | 17,181.32 | 70,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，发行人可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，发行人将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目的实际需求，按
3-1-26
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本次发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于建设食品板块研发生产基地项目和补充流动资金。本次募集资金投入的募投项目将增强发行人的主营业务，满足市场需求，提升盈利水平，提高发行人的行业地位和市场份额，符合发行人及全体股东的利益。
3-1-27
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
| 项目协办人： | |||
| 郝琳 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 刘毅 | 李兴刚 | ||
| 内核负责人： | |||
| 姚琳 | |||
| 保荐业务部门负责人/ 保荐业务负责人/ 保荐机构总经理： | |||
| 王勇 | |||
| 保荐机构执行董事/ 法定代表人： | |||
| 王芳 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-28
保荐代表人专项授权书
本人，王芳，第一创业证券承销保荐有限责任公司法定代表人，在此授权本公司刘毅和李兴刚担任北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责北京科拓恒通生物技术股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对北京科拓恒通生物技术股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换前述两名保荐代表人负责北京科拓恒通生物技术股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
| 授权人： | |||
| 王芳 | |||
| 被授权人： | |||
| 刘毅 | 李兴刚 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日