证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2024-022
江苏图南合金股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年4月8日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（其中董事李洪东先生以通讯方式出席）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会听取了总经理万柏方先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了公司2023年度经营目标。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
2、审议通过了《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》根据2023年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2023年度董事会工作报告》。公司第三届董事会独立董事分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
公司第四届董事会独立董事分别向董事会递交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。结合相关自查文件，董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》及《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况及经营成果，公司资产质量及财务状况良好。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年
度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》及《中国证券报》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》公司拟定的2023年度利润分配预案为：公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不实施以资本公积金转增股本，不送红股。
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》对分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）出具了专项核查报告，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
7、审议通过了《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
保荐机构民生证券对该事项出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度内部控制评价报告》及相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
8、审议通过了《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》
公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2024年度非独立董事薪酬方案。
董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见，其中
关联董事万柏方回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年度非独立董事、监事和高级管理人员薪酬方案》。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。关联董事万柏方、李洪东、何剑、陈建平回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2024年度高级管理人员薪酬方案。
董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见，其中关联董事万柏方回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年度非独立董事、监事和高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避3票。关联董事万柏方、李洪东、何剑回避表决。本议案获得通过。
10、审议通过了《关于拟续聘公司会计师事务所的议案》
基于对公司2023年度审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）履职评估的结果和相应的续聘程序，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘苏亚金诚为公司2024年度审计机构，聘期一年。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》《关于2023年度年审会计师事务所履职情况的评估报告》及相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》公司全资子公司沈阳图南精密部件制造有限公司因建设项目投资需要拟向招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招商银行沈阳分行”）申请总金额人民币9,000万元的固定资产贷款，期限60个月；沈阳图南智能制造有限公司因建设项目投资需要拟向招商银行沈阳分行申请总金额人民币30,000万元的固定资产贷款，期限84个月。公司拟为上述贷款提供全额连带责任担保。
经审议，董事会认为：公司本次为全资子公司申请银行贷款提供全额连带责任担保，是为了满足全资子公司建设项目投资的资金需要，有利于保障其建设项目按计划持续投入，提高资金使用效率，符合公司整体利益。本次被担保方资产质量、资信状况、经营情况等良好，在贷款期限内具备偿债能力，公司对其日常经营管理活动具有控制权，能有效防范和控制担保风险。经审慎讨论，全体董事一致同意公司本次为全资子公司申请银行贷款提供全额连带责任担保。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
12、审议通过了《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
13、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会提请于2024年5月10日（星期五）召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、民生证券出具的《关于江苏图南合金股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
5、民生证券出具的《关于江苏图南合金股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
6、苏亚金诚出具的《关于江苏图南合金股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；
7、苏亚金诚出具的《内部控制鉴证报告》。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2024年4月18日