证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2022-051
中兰环保科技股份有限公司关于收购江西润宗建设工程有限公司100%股权的公告
一、交易概述
（一）收购基本情况
2022年7月11日，中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）与江西束顺建筑有限公司（以下简称“江西束顺”）签署了《股权转让协议》，拟以人民币2,800万元收购江西束顺持有的江西润宗建设工程有限公司（以下简称“江西润宗”或“目标公司”）100%股权，公司使用自有资金用于本次投资。
（二）本次收购所履行的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《对外投资决策制度》等相关规定，公司本次对外投资事项在公司总经理的审批权限范围内，无须提交公司董事会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：江西束顺建筑有限公司
（二）统一社会信用代码：91360902MA3AMG144P
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）注册地址：江西省宜春市袁州区秀江东路666号
（五）法定代表人：陈荣平
（六）注册资本：200万元人民币
（七）成立日期：2022年5月17日
（八）经营范围：许可项目：建设工程施工，建设工程设计，住宅室内装饰装修，施工专业作业，建设工程监理，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，市政设施管理，金属门窗工程施工，园林绿化工程施工，土石方工程施工，建筑工程机械与设备租赁，建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（九）主要股东及持股比例
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 陈荣平 | 180.00 | 90.00% |
| 陈柯澄 | 20.00 | 10.00% |
（十）失信被执行人情况
江苏束顺不存在失信被执行人情况。
（十一）江西束顺与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为江西束顺持有的江西润宗建设工程有限公司100%股权。
（一）标的公司基本情况
1、标的公司名称：江西润宗建设工程有限公司
2、统一社会信用代码：91360902MA7BH5EL78
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：江西省抚州市临川区大桥南路（邮政大楼对面）1-2室
5、法定代表人：姚鑫
6、注册资本：10,000万元人民币
7、成立日期：2021年10月14日
8、经营范围：许可项目：建设工程施工，建设工程设计，住宅室内装饰装修，施工专业作业，建设工程监理，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务，金属门窗工程施工，园林绿化工程施工，土石方工程施工，建筑工程机械与设备租赁，建筑材料销售，
市政设施管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股东及持股比例
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 江西束顺建筑有限公司 | 100% |
10、江西润宗主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021/12/31 | 2022/3/31 |
| 资产总额 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 2021/1/1/-2021/12/31 | 2022年一季度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | 0.00 |
注：以上财务数据未经审计。
11、江西润宗现有各项建筑企业资质情况
江西润宗现有1项建筑业企业资质：
| 序号 | 资质名称 | 到期日 |
| 1 | 市政公用工程施工总承包壹级 | 2022年12月31日 |
12、失信被执行人情况
截至本公告披露日，江西润宗不存在失信被执行人情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）标的公司资产评估情况
公司委托具有证券、期货相关业务资格的宇威国际资产评估（深圳）有限公司作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，采用市场法进行评估，以2022年6月30日为评估基准日，出具了《中兰环保科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江西润宗建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2022]第053号），具体情况如下：
1、评估对象：江西润宗建设工程有限公司的股东全部权益价值
2、评估范围：江西润宗建设工程有限公司的全部资产及负债
3、评估基准日：2022年6月30日
4、评估方法：市场法
5、评估结论：资产评估报告选用市场法评估结果作为评估结论，江西润宗建设工程有限公司属于土木工程建筑行业，评估师收集了2020年至2021年市场出售或收购公司案例，选取标准如下：①可比公司主要经营范围及产品、服务包含或较为一致；②可比公司属于境内经营；③可比公司规模较为接近，包括资产、收益、收入规模、生产能力；④可比公司所处经营阶段、成长性接近，企业面临类似的经营风险；⑤可比公司面临类似财务风险；⑥可比公司买卖、收购及合并可比公司公告时间距评估基准日在三年以内；⑦根据本次评估目的交易的是江西润宗建设工程有限公司全部股权，因此选取的交易案例涉及控股权交易等标准。本次评估选取了广东品竣建设工程有限公司、江苏苏商建设集团有限公司、广东金田建筑工程有限公司为交易案例，评估情况如下表：
单位：万元
| 可比 公司 | 股东全部权益评估值（万元） | 交易情况修正 | 期日 修正 | 控股权修正 | 流动性修正 | 其他因素修正 | 权重 | 修正后 价值 |
| 广东品竣建设工程有限公司 | 2,980.00 | 100% | 93.94% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 30.00% | 839.82 |
| 江苏苏商建设集团有限公司 | 2,850.00 | 100% | 92.15% | 100.00% | 100.00% | 104.12% | 30.00% | 820.37 |
| 广东金田建筑工程有限公司 | 3,450.00 | 100% | 96.43% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 40.00% | 1,330.74 |
| 算术平均数 | 2,990.00 |
江西润宗建设工程有限公司评估基准日总资产账面价值为0万元；总负债账面价值为0万元；股东全部权益账面价值为0万元。其账面值未经审计。江西润宗建设工程有限公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为2,990.00万元。
资产评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值的
影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
6、评估增值主要原因为：江西润宗建设工程有限公司拥有“市政公用工程施工总承包壹级”资质，此资质为同行业较为难得的高级别资质，取得该资质的成本支出未在账面上体现，评估从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务报表上体现的因素，该资质为未来工程项目投标带来便利和通道所带来的超额收益，从而造成评估增值。
7、其他需要说明的事项：江西润宗的“市政公用工程施工总承包壹级”为依据相关规定从其股东——江西安石建设集团有限公司重组分立所得，重组分立时间距离基准日较近，江西润宗的净资产尚未达到“市政公用工程施工总承包壹级”资质标准要求，并且暂未投入，暂无资金、暂无人员，暂无办公场地、暂无设备、暂无收入，暂不符合上述资质的条件，能否合法、顺利承受该资质，需关注可能存在的风险。另外，评估报告所选的案例中的标的公司亦未达到上述资质条件，与江西润宗的情况一致，故该风险的存在并不影响此次的评估结果。
（三）其他情况
若成功收购江西润宗100%股权，公司将合并江西润宗现有资质，按相关要求注销江西润宗。在江西润宗未完成注销前，江西润宗将并入公司合并报表范围。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：中兰环保科技股份有限公司
乙方（转让方）：江西束顺建筑有限公司
（二）定价依据及转让价款
1、定价依据：以评估报告所评估的价值为依据。
2、转让价款：公司拟以人民币2,800.00万元收购江西润宗100%股权。
（三）支付方式
经双方同意并确认，交易对价按照下列规定的条件和期限支付：
1、在目标公司100%股权工商变更至甲方名下、甲方取得目标公司新营业执照及新的股东名册/股东资格确认书当天，甲方应向乙方支付第一笔股权转让款，即贰仟伍佰万元整（小写：￥25,000,000.00元）。
2、在本次股权转让工商变更完成后，江西省对目标公司的市政公用工程施
工总承包壹级资质出具出省函，且甲方就目标公司市政公用工程施工总承包壹级资质涉及本次交易的信息在广东省住房和城乡建设厅三库一平台系统提交材料当天，甲方应支付剩余股权转让款即叁佰万元整（小写：￥3,000,000.00元）。
（四）协议生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起立即生效。
五、本次收购的资金来源
公司自有资金。
六、本次收购的目的和对公司的影响
公司本次收购事项不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。江西润宗已拥有市政公用工程施工总承包壹级资质，本次交易完成后，将提升公司资质等级，增强公司市场竞争力，对公司发展产生积极影响。
七、风险因素
在公司对江西润宗资质完成合并前，本次收购存在政策变化而导致资质合并不成功的风险。
八、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《中兰环保科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江西润宗建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
特此公告。
中兰环保科技股份有限公司
董事会2022年7月12日