证券代码：300841 证券简称：康华生物 公告编号：2022-053
成都康华生物制品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、 符合本次第二类限制性股票归属的激励对象共69人
2、 限制性股票拟归属数量：6.3644万股，占当前公司总股本的0.0473%
3、 归属价格：88.47元/股
4、 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一期的归属条件已经成就，同意公司为69名符合归属条件的激励对象统一办理归属事宜，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
公司于2021年4月16日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十七次会议，2021年5月10日召开2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>》等相关议案，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）
的主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、标的股票种类：公司普通股A股股票。
3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
4、授予价格：202.80元/股。
5、激励对象：本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心骨干。具体分配如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划 授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干（73人） | 10 | 100% | 0.1667% |
注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获授的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
7、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划公司层面考核2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2020年净利润为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 净利润增长率目标值 | 40% | 108% | 218% | |
| 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A） | ||||
| 2021-2023年度对应公司层面可归属比例（M） | ||||
| 当A<90%时 | M=0 | |||
| 当90%≤A<100%时 | M=A | |||
| 当A≥100%时 | M=100% | |||
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的数值作为计算依据。
（2）个人层面业绩考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法实施，绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不及格四个档次，并依照下表确定其个人层面归属比例：
| 绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不及格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 60% | 0 | |
若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×个人层面的考核结果归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能全部归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年4月16日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年4月16日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对拟激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计划的反馈意见。 2021年5月6日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-034）。
4、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-035）。
5、2021年5月12日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年5
月12日为授予日，授予73名激励对象10万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2022年6月7日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、2021年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
（一）已进入第一个归属期的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，第一个归属期为“自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次限制性股票授予日为2021年5月12日。因此激励对象第一个归属期为2022年5月12日至2023年5月11日。
（二）第一个归属期归属条件成就的说明
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| 3 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 除4名离职激励对象外，其余69名激励对象均符合归属任职期限要求。 | |||
| 4 | 注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的数值作为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 公司2021年剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为84,175.07万元，较2020年业绩基数40,804.63万元实际达到的净利润增长率为106.29%，占当年所设目标值的实际完成比例A=265.72%，已超过第一个归属期公司层面业绩考核目标值，故本次公司层面可解除限售比例M=100%。 | |||
| 5 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 本次激励计划授予的激励对象共计73人，其中，4人因离职失去归属资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；剩余69名激励对象中67名激励对象个人绩效考核结果为优秀/良好，个人层面归属比例为100%；2名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面归属比例为60%，因考核原因不能全部归属的部分限制性股票作废失效。 | ||||||
综上所述，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《激励计划（草案）》的规定，未达归属条件的限制性股票由公司作废失效。即因离职失去归属资格的4名激励对象所涉0.99万股第二类限制性股票及2名个人绩效考核结果为合格的激励对象部分不能归属的0.0864万股第二类限制性股票由公司作废失效。
在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，并在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2020年及2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据2020年年度股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予数量和价格的议案》，对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行调整，本激励计划授予价格由202.80元/股调整为88.47元/股，本激励计划授予权益总量由10万股调整为22.5万股。
由于4名激励对象因离职已不符合激励条件，其获授的全部第二类限制性股票0.99万股应由公司作废；2名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面归属比例为60%，不能归属的第二类限制性股票0.0864万股应由公司作废。
综上，本激励计划激励对象由73人调整为69人，授予价格由202.80元/股调整为88.47元/股，授予权益总量由10万股调整为22.5万股，作废已授予的限制性股票1.0764万股，本次实际可归属第二类限制性股票调整为6.3644万股（部分激励对象第一个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足1股），因无法办理不足1股的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整）。除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
四、本次归属安排
1、授予日：2021年5月12日
2、归属人数（经调整后）：69人
3、授予价格（经调整后）：88.47元/股
4、归属数量（经调整后）：6.3644万股，占当前公司总股本的0.0473%
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
| 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票数量的百分比 |
| 中层管理人员及核心骨干（69人） | 21.51 | 6.3644 | 29.59% |
注：1、上表中获授限制性股票数量为经2020年度及2021年度权益分派调整后的数量，且不含已离职激励对象所涉权益数量；
2、上表中可归属限制性股票数量为经2020年度及2021年度权益分派调整后的数量，且不含已离职激励对象所涉权益数量和因考核原因不能全部归属的权益数量；
3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
五、独立董事意见
1、公司符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划规定的不得归属的情形；
2、本次归属的激励对象已满足本激励计划规定的归属条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划设置的归属安排（包括归属期、归属条件、取消作废等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，独立董事一致同意公司对满足条件的激励对象第一个归属期所涉第二类限制性股票按规定办理归属手续。
六、监事会意见
1、公司符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合本激励计划中对第一个归属期归属条件的要求，且未发生激励计划中规定的不得归属的情形；
2、监事会对激励名单进行了核查，认为：本次可归属的激励对象第一个归属期个人绩效考核结果均为优秀/良好或合格，其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划对各激励对象的归属安排（包括归属期、归属条件、取消作废等事项）未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为符合条件的激励对象所涉第一个归属期可进行归属的限制性股票办理归属手续。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
公司董事及高级管理人员未参与本激励计划。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对满足本激励计划第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次可归属限制性股票共计6.3644万股，全部归属后公司总股本将由13,459.20万股增加至13,465.5644万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、律师出具法律意见书的结论意见
北京中伦（成都）律师事务所就公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就发表意见如下：
1、公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，康华生物及本次归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京中伦（成都）律师事务所关于成都康华生物制品股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格和数量及第一个归属期归属条件成就的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都康华生物制品股份有限公司
董事会
2022年6月8日