公司简称：康华生物 证券代码：300841
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于成都康华生物制品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）2021年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 ...... 8
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 9
（三）本次归属安排 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、康华生物：成都康华生物制品股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、《激励计划（草案）》：指《成都康华生物制
品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核心骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指康华生物授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
17. 《公司章程》：指《成都康华生物制品股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由康华生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属条件成就事项对康华生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康华生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划归属条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
1、2021年4月16日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年4月16日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对拟激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计划的反馈意见。2021年 5月6日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-034）。
4、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-035）。
5、2021年5月12日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年5月12日为授予日，授予73名激励对象10万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2022年6月7日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。综上，我们认为：截止本报告出具日，康华生物2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2021年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
1、已进入第一个归属期的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，第一个归属期为“自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次限制性股票授予日为2021年5月12日。因此激励对象第一个归属期为2022年5月12日至2023年5月11日。
2、第一个归属期归属条件成就的说明
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 除4名离职激励对象外，其余69名激励对象均符合归属任职期限要求。 |
| 4 | 注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的数值作为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 公司2021年剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为84,175.07万元，较2020年业绩基数40,804.63万元实际达到的净利润增长率为106.29%，占当年所设目标值的实际完成比例A=265.72%，已超过第一个归属期公司层面业绩考核目标值，故本次公司层面可解除限售比例M=100%。 | |||||||||
| 5 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 本次激励计划授予的激励对象共计73人，其中，4人因离职失去归属资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；剩余69名激励对象中67名激励对象个人绩效考核结果为优秀/良好，个人层面归属比例为100%；2名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面归属比例为60%，因考核原因不能全部归属的部分限制性股票作废失效。 | |||||||||
综上所述，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜。
3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《激励计划（草案）》的规定，未达归属条件的限制性股票将由公司作废失效。即因离职失去归属资格的4名激励对象所涉0.99万股第二类限制性股票及2名个人绩效考核结果为合格的激励对象所涉0.0864万股第二类限制性股票应由公司作废失效。
在董事会审议通过之日起至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，并在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2020年及2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据2020年年度股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予数量和价格的议案》，对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行调整，本激励计划授予价格由202.80元/股调整为
88.47元/股，本激励计划授予权益总量由10万股调整为22.5万股。
由于4名激励对象因离职已不符合激励条件，其获授的全部第二类限制性股票0.99万股应由公司作废；2名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面归属比例为60%，不能归属的第二类限制性股票0.0864万股应由公司作废。
综上，本激励计划激励对象由73人调整为69人，授予价格由202.80元/股调整为88.47元/股，授予权益总量由10万股调整为22.5万股（其中作废失效合计1.0764万股），本次实际可归属第二类限制性股票额度调整为6.3644万股。除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
（三）本次归属安排
1、授予日：2021年5月12日
2、拟归属人数（经调整后）：69人
3、授予价格（经调整后）：88.47元/股
4、拟归属额度（经调整后）：6.3644万股，占当前公司总股本的0.0473%
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
| 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票数量的百分比 |
| 中层管理人员及核心骨干（69人） | 21.51 | 6.3644 | 29.59% |
注：1、上表中获授限制性股票数量为经2020年度及2021年度权益分派调整后的数量，且不含已离职激励对象所涉权益数量；
2、上表中可归属限制性股票数量为经2020年度及2021年度权益分派调整后的数量，且不含已离职激励对象所涉权益数量和因考核原因不能全部归属的权益数量；
3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，康华生物及本次归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都康华生物制品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、《成都康华生物制品股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》
3、《成都康华生物制品股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
4、《成都康华生物制品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
5、《成都康华生物制品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》
6、《成都康华生物制品股份有限公司公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年6月7日