证券代码：300841 证券简称：康华生物 公告编号：2022-042
成都康华生物制品股份有限公司关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的公告
成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月8日召开的第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议案》，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、截至本公告披露日，广西爱宠生物科技有限公司（原名：广西一曜生物科技有限公司，以下简称“广西爱宠”）狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）尚未满足上市销售条件，根据公司与上海玉曜生物医药科技有限公司、上海一曜生物技术集团有限公司（原名：上海一曜生物技术（集团）有限公司，以下简称“一曜集团”）、庄贤韩及广西爱宠于2020年6月28日签署的《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司有权要求上海玉曜生物医药科技有限公司、一曜集团、庄贤韩回购公司持有的广西爱宠股份。
考虑到公司全资子公司康华动保（成都）生物科技有限公司（以下简称“康华动保”）已取得杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）宠物狂犬病灭活疫苗在中国大陆及澳门、香港和台湾地区政府采购和宠物医院线上线下全渠道的总经销权，目前康华动保已开展宠物狂犬病灭活疫苗的销售工作。为优化公司资产结构，集中优势资源发展公司及子公司主营业务，公司拟要求相关股东回购公司持有的广西爱宠股份。公司于2022年5月8日召开的第二届董事会
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议案》，公司与一曜集团、广西爱宠就一曜集团回购公司持有的广西爱宠股份达成一致，三方拟签署《广西爱宠生物科技有限公司股权回购协议》（以下简称“协议”），一曜集团拟以32,492,273.97元回购公司持有的广西爱宠8%股权（广西爱宠于2021年5月完成增资，公司持股比例稀释至8%），对应注册资本375.00万元。
2、广西爱宠系公司与公司关联方南京奥联汽车电子电器股份有限公司、淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙）等共同投资的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，一曜集团回购公司持有的广西爱宠全部股份，构成公司向与关联方共同投资企业减少投资的关联交易。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
4、本次关联交易已经公司第二届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海一曜生物技术集团有限公司
注册资本：人民币5,000.00万元
统一社会信用代码：91310000MA1K331AXW
法定代表人：庄贤韩
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
成立日期：2015年11月26日
营业期限：2015年11月26日至2045年11月25日
股东及持股比例：庄贤韩持股100%
经营范围：生物、医药技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询，项目投资，医疗器械经营，生物制品研发，非临床诊断用生物试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告披露日，一曜集团不属于失信被执行人，且与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广西爱宠生物科技有限公司
注册资本：人民币4,687.50万元
统一社会信用代码：91451100MA5MTH9X8T
法定代表人：庄贤韩
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：广西贺州生态产业园天贺大道5号
成立日期：2017年09月29日
营业期限：2017年09月29日至2047年09月28日
经营范围：兽药产品的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；兽用活疫苗及灭活疫苗的生产和销售；动物预防用生物制品、非临床诊断试剂的生产和销售；从事兽用药品、饲料、饲料添加剂、宠物饲料、宠物食品、宠物添加剂、宠物用品的生产和销售；生物生化试剂、检测诊断剂、动物检测仪器、设备的进出口及批发业务；医疗器械、化妆品、消毒产品、日用百货、食品的销售；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本公告披露日，广西爱宠不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次交易前后标的公司广西爱宠的股权结构如下表所示：
| 股东名称（姓名） | 交易前股权比例 | 交易后股权比例 |
（三）标的公司主要财务数据
广西爱宠最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位:万元
| 类型 | 2022年3月31日/2022年1-3月（未经审计） | 2021年12月31日/2021年度（经审计） |
| 资产总额 | 13,890.53 | 13,627.18 |
| 负债总额 | 4,143.88 | 4,402.51 |
| 净资产 | 9,746.65 | 9,224.67 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -878.02 | -2,030.21 |
| 净利润 | -878.02 | -1,898.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -722.93 | 738.06 |
上海一曜生物技术集团有限公司
| 上海一曜生物技术集团有限公司 | 11.8667% | 19.8667% |
| 赖春宝 | 19.2000% | 19.2000% |
| 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | 16.0000% | 16.0000% |
| 淄博平信智航创业投资合伙企业（有限合伙） | 10.0000% | 10.0000% |
| 淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙） | 10.0000% | 10.0000% |
| 成都康华生物制品股份有限公司 | 8.0000% | 0.0000% |
| 淄博润辰创业投资合伙企业（有限合伙） | 7.2000% | 7.2000% |
| 李威 | 4.2667% | 4.2667% |
| 淄博天创创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.4667% | 3.4667% |
| 淄博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 6.0000% | 6.0000% |
| 嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.0000% | 4.0000% |
| 合计 | 100.0000% | 100.0000% |
四、关联交易的定价依据
根据公司与上海玉曜生物医药科技有限公司、一曜集团、庄贤韩及广西爱宠于2020年6月28日签署的《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》中回购条款约定，并经双方协商一致同意，本次回购交易金额为32,492,273.97元。
五、交易协议的主要内容
1、一曜集团就本次回购公司持有的广西爱宠股权所支付的总价为32,492,273.97元，2022年5月10日前，一曜集团向公司支付全部回购价款的50%；2022年6月30日前，一曜集团向公司支付剩余回购价款。如一曜集团未按前款规定支付价款，且在收到公司关于一曜集团未付回购价款通知后三日内，一曜集团仍未支付的，则每逾期一日，一曜集团应按照原股权转让价款2,800.00万元的万分之五向公司支付逾期违约金，直至回购价款支付完成。
2、公司应在收到一曜集团首笔款项之日起十日内，协助广西爱宠及一曜集团完成本次股权回购事宜涉及的备案手续（包括但不限于股东变更、章程变更等工商行政管理部门变更、备案手续）。办理工商变更登记或备案手续所需费用由广西爱宠承担。
3、协议签署且公司收到全部回购价款之日，《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》约定的“狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）”产品满足上市销售条件后的独家代理销售权自行终止，各方互不负违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
1、公司与一曜集团签署协议时将同时签署质押协议，一曜集团同意将其持有的广西新为医药科技有限公司4.45396%的股权（对应注册资本208.00万元）质押给公司，作为其违约责任、股权回购事项、利息及违约金支付以及公司为实现债权及质押权发生的所有费用（包含但不限于律师费、诉讼仲裁费用、差旅费用等）的担保（被担保数额为4,000.00万元，担保期限为质押协议签署之日起三年）。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次交易不涉及公司股份转让或者高层人士变动计划等其他安排。
3、本次交易所得款项将用于公司经营业务投入。
4、交易完成后不会导致上市公司控股股东及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、本次交易对公司的影响
公司全资子公司康华动保已取得杭州佑本宠物狂犬病灭活疫苗在中国大陆及澳门、香港和台湾地区政府采购和宠物医院线上线下全渠道的总经销权，目前康华动保已开展宠物狂犬病灭活疫苗的销售工作。
鉴于广西爱宠狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）仍未满足上市销售条件，在综合考虑经营情况、发展规划的基础上，公司决定要求一曜集团回购公司持有的广西爱宠股份，本次交易有利于公司集中核心资源发展主营业务，不影响公司在狂犬病防治领域的战略布局。
本次交易预计对公司本年度利润影响金额为4,492,273.97元，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
一曜集团经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备履约能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2022年年初至本公告披露日，公司与一曜集团未发生其他交易，公司亦未就广西爱宠股份发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次要求一曜集团回购公司持有的广西爱宠股份，符合公司目前经营情况及发展战略规划，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司
和股东尤其是中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将《关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次要求一曜集团回购公司持有的广西爱宠股份，符合公司目前经营情况及发展战略规划，有利于优化资产结构，集中优势资源发展公司主营业务，减少持续关联交易的产生，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。交易定价遵循公平合理原则，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项。
十、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：本次出售股权退出关联方共同投资企业符合公司目前经营情况及发展战略规划，未影响公司在狂犬病防治领域的战略布局。关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形，未影响公司的独立性。
此关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表事前认可意见和明确同意的独立意见，不需股东大会审议批准，表决程序合法合规。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、成都康华生物制品股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
2、成都康华生物制品股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
3、成都康华生物制品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、成都康华生物制品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、民生证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司出售股权退
出关联方共同投资企业暨关联交易的专项核查意见。特此公告。
成都康华生物制品股份有限公司董事会
2022年5月9日