证券代码：300835 证券简称：龙磁科技 公告编号：2024-008
安徽龙磁科技股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），回购总金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币40.00元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司第六届董事会第七次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
2、本次回购事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
受宏观环境及市场波动等诸多因素影响，公司当前股价目前已低于最近一年股票最高收盘价格的50%，未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司价值以及广大投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份。
（二）回购股份的用途
为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售。若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于前述用途，未使用部分将予以注销。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
（三）拟回购股份的方式、种类
本次回购拟通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）本次拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格为不超过40.00元（含），不超过回购提议日前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。
按回购资金总额上限人民币6,000万元，回购价格上限人民币40.00元/股进行测算，预计回购股份数量为1,500,000股，约占公司目前已发行总股本的1.25%；按回购总金额下限人民币3,000万元，回购价格上限人民币40.00元/股进行测算，预计回购股份数量为750,000股，约占公司目前已发行总股本的0.62%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过3个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（八）回购股份符合相关条件
公司最近一年（2023年2月1日—2024年1月31日）股票最高收盘价格为
48.85元/股，2024年1月22日，公司股票收盘价格为23.03元/股，低于最近一
年股票最高收盘价格（48.85元/股）的50%（即：24.425元/股），公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第四款以及第十条规定的条件。规则具体如下：
“第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本指引：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第四项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
“第十条
上市公司回购股份应当符合下列条件：
（一）公司股票上市已满六个月。
（二）公司最近一年无重大违法行为。
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
（五）中国证监会和本所规定的其他条件。
上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。”
（九）预计回购后公司股本结构变动情况
以当前公司总股本120,139,000股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，回购价格上限人民币40.00元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购完成前 | 本次回购完成后 | ||||
| 按预计回购数量下限 | 按预计回购数量上限 | |||||
| 股份数量 （股） | 比例 | 股份数量 （股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 38,152,985 | 31.76% | 38,152,985 | 31.96% | 38,152,985 | 32.16% |
| 无限售条件股份 | 81,986,015 | 68.24% | 81,236,015 | 68.04% | 80,486,015 | 67.84% |
| 股份总数 | 120,139,000 | 100.00% | 119,389,000 | 100.00% | 118,639,000 | 100.00% |
上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为200,236.35万元，归属于上市公司股东的净资产104,375.53万元，流动资产96,173.25万元。若按本次回购资金上限人民币6,000万元，按2023年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.00%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.75%，约占流动资产比重为6.24%。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：
公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司于2023年12月19日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东、实际控制人、部分董事增持公司股票计划的公告》（公告编号：2023-065），自前述公告披露之日起六个月内，公司实际控制人、董事长熊永宏拟增持不低于300万元，
实际控制人、董事、总经理熊咏鸽拟增持不低于200万元，董事、副总经理朱旭东拟增持不低于30万元，董事、副总经理熊言傲拟增持不低于20万元。上述增持对象合计增持不低于550万元。截至本公告披露日，增持对象已合计增持51.98万股，成交金额1,260.9982万元。除上述情形，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员回购期间是否存在增减持计划，合计持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明公司于2023年12月19日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东、实际控制人、部分董事增持公司股票计划的公告》（公告编号：2023-065），自前述公告披露之日起六个月内，公司实际控制人、董事长熊永宏拟增持不低于300万元，实际控制人、董事、总经理熊咏鸽拟增持不低于200万元，董事、副总经理朱旭东拟增持不低于30万元，董事、副总经理熊言傲拟增持不低于20万元。上述增持对象合计增持不低于550万元。截至本公告披露日，增持对象已合计增持51.98万股，成交金额1,260.9982万元。本次回购期间，上述增持计划仍在实施过程中。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期间无股份增减持计划。未来六个月，合计持股5%以上的股东及其一致行动人无减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
公司若未来发生注销本次回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序
及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
二、回购方案的审批程序及信息披露情况
1、2024年1月31日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年1月31日在巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）等相关公告。
2、2024年2月2日，公司于巨潮资讯网发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-007），披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年1月30日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。
三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、风险提示
（一）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（四）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
安徽龙磁科技股份有限公司董事会
2024年2月2日