星辉环材：申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见申港证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为星辉环保材料股份有限公司（以下简称“星辉环材”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对星辉环材2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，其具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3801号”文《关于同意星辉环保材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批复，公司截至2022年1月10日完成了向境内投资者首次发行48,428,100.00股人民币普通股（A股）股票的工作，每股面值1元，每股发行价格55.57元，募集资金总额为人民币2,691,149,517.00元，扣除发行费用共计人民币182,531,583.17元（不含增值税），实际筹集募集资金净额为人民币2,508,617,933.83元，上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年1月10日出具了“华兴验字[2022]21000010301号”验资报告。

（二）2023年度募集资金使用金额及余额

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

项目	金额（万元）
募集资金净额	250,861.79
减：募投项目已投入金额（不含支付的发行费用）	29,218.53
补充流动资金	91,000.00
加：募集资金存款利息及现金管理收益	9,614.06

项目	金额（万元）
期末尚未使用的募集资金专户余额	140,257.32
其中：用于现金管理余额	119,033.37
募集资金专户余额	21,223.95

截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金累计直接投入募投项目的募集资金292,185,271.31元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，该管理制度经公司2022年2月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议修订。

2、公开发行股票募集资金三方监管协议情况

根据公司《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。公司与中国银行股份有限公司汕头分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、兴业银行股份有限公司汕头分行、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行及保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2023年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金的存储情况如下：

单位：元

账户名称	专户存储银行名称	银行账号	期末余额
星辉环保材料股份有限公司	中国银行股份有限公司汕头分行	658775259561	34,286,859.16
	中国建设银行股份有限公司汕头市分行	44050165090100001185	150,013,968.32
	中国民生银行股份有限公司汕头分行	634151095	27,442,228.97
	平安银行股份有限公司广州珠江新城支行	15692593888808	103,020.59
	兴业银行股份有限公司汕头分行	391680100100074812	393,447.22
合计			212,239,524.26

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况对照表

《2023年度募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年3月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司以募集资金163,809,321.65元置换先期投入募投项目和发行费用的自筹资金，其中160,878,372.46元为置换先期投入募投项目的自筹资金，2,930,949.19元为置换先期投入发行费用的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。2022年度，公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

2023年度，公司不存在募集资金置换的情况。

（三）闲置募集资金现金管理情况

2022年1月21日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，公司拟使用额度不超过人民币200,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币100,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品，使用期限自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，资金在上述额

度和期限内可以循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。2022年2月7日，公司2022年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》。

2023年1月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币180,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币50,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。2023年2月6日，公司2023年第二次临时股东大会决议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》。

2023年8月29日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的议案》，同意调整公司及子公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的额度及期限，调整后公司及子公司将使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币18亿元的自有资金进行现金管理，使用期限自2023年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在审议额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。2023年9月14日，公司2023年第五次临时股东大会决议通过了《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的议案》。

截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理类产品的余额为人民币119,033.37万元。其中：于民生银行汕头分行购买的三年期大额可转让存单，期末余额为人民币37,951.75万元；于平安银行广州珠江新城支行购买的三年期大额可转让存单，期末余额为人民币48,924.98万元；于中国银行汕头分行购买的结构性存款，期末余额分别为人民币25,000.00万元；于兴业银行汕头分行购买的三年期大额可转让存单，期末余额分别为人民币7,156.64万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年10月25日，公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分建设内容及投资额的议案》，公司对募集资金投资项目进行调整，原项目建设内容“2条7万吨/年新型聚苯乙烯生产线、4条5,000吨/年双螺杆挤出共混生产线及1条2,000吨/年用于研发的试验线”调整为“1条15万吨/年的新型聚苯乙烯生产线及1条2,000吨/年用于研发的试验线”；原投资总额“56,357.30万元”调整为“30,994.23万元”；原募集资金承诺投资总额“56,357.30万元”调整为“29,617.92万元”。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。该事项已于2022年11月10日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。原计划用于上述建设内容的剩余募集资金，公司将尽快寻找和论证符合发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要决策审批程序后使用。

2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

2023年7月7日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金58,000.00万元用于永久补充流动资金。在永久补充流动资金实际划拨过程中，公司误将募投项目建设专户剩余资金中的 27,945.00万元视同超募资金进行补流（本次系错误选择募集账户，未影响募集资金总余额）；截至 2023年 12月 31日公司已全部转回募投项目建设专户。以上事项未造成募集资金损失，亦未对募投项目建设产生不利影响。

除上述情况外，2023年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件和公司募集资金使用管理制度等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“司农专字[2024]23008960036号”《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，报告认为：公司董事会《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定要求编制，该专项报告关于公司2023年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。

七、保荐人核查意见

保荐人通过查询公司募集资金相关管理制度、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、募集资金使用原始凭证等资料，访谈公司管理层，查阅公司年度募集资金存放与使用的专项说明及会计师对年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性、有效性及执行情况进行了核查。

经核查，保荐人认为：

2023年度，在永久补充流动资金实际划拨过程中，公司误将募投项目建设专户剩余资金中的27,945.00万元视为超募资金进行划转，截至2023年12月31日已全部转回。上述事项未造成募集资金损失，亦未对募投项目建设产生不利影响。除该等情形外，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表：2023年度募集资金使用情况对照表

附表：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额				250,861.79		本年度投入募集资金总额			35,862.82
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额			120,218.53
累计变更用途的募集资金总额				26,739.38
累计变更用途的募集资金总额比例				9.94%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产30万吨聚苯新材料生产项目二期工程	是	56,357.30	29,617.92	2,862.82	29,218.53	98.65%	2022年11月	546.82	否	否
承诺投资项目小计		56,357.30	29,617.92	2,862.82	29,218.53	-	-	546.82	-	-
投资项目调整后剩余募集资金（注）	-	-	26,739.38	-	-	-	-	-	-	-

超募资金投向
尚未指定用途	否	78,504.49	78,504.49	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金	否	116,000.00	116,000.00	33,000.00	91,000.00	-	-	-	-	-
超募资金投向小计		194,504.49	194,504.49	33,000.00	91,000.00	-	-	-	-	-
合计		250,861.79	250,861.79	35,862.82	120,218.53	-	-	-	-	-
分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因）				年产30万吨聚苯新材料生产项目的二期工程未能实现预期效益主要系报告期行业经济不达预期、下游需求疲软，新增产能未能及时消化，产能利用率低。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				1、公司超募资金194,504.49万元。公司于2022年1月21日召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币58,000.00万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。该事项已于2022年2月7日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于2023年6月21日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币58,000.00万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。该事项已于2023年7月7日经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。2、其余尚未使用的超募资金存放于募集资金专户。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无。

募集资金投资项目实施方式调整情况	2022年10月25日，公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分建设内容及投资额的议案》，同意调整募集资金投资项目“年产30万吨聚苯新材料生产项目二期工程”的部分建设内容，并将投资总额由原计划56,357.30万元调整为30,994.23万元，其中，自有资金投入1,376.31万元，募集资金投入29,617.92万元。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。该事项已于2022年11月10日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2022年3月31日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司以募集资金16,380.93万元置换先期投入募投项目和发行费用的自筹资金，其中16,087.84万元为置换先期投入募投项目的自筹资金，293.09万元为置换先期投入发行费用的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。报告期公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司对尚未使用的募集资金进行专户管理，同时，为提高资金使用效率，经公司2023年第五次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币120,000万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的公告》。截止2023年12月31日尚未使用的募集资金合计140,257.32万元，其中21,223.95万元存放在公司募集资金专户，119,033.37万元用于购买理财产品，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

2023年7月7日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金58,000.00万元用于永久补充流动资金。在永久补充流动资金实际划拨过程中，公司误将募投项目建设专户剩余资金中的 27,945.00万元视同超募资金进行补流（本次系错误选择募集账户，未影响募集资金总余额）；截至 2023年 12月 31日公司已全部转回募投项目建设专户。以上事项未造成募集资金损失，亦未对募投项目建设产生不利影响。 除上述情况外，2023年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件和公司募集资金使用管理制度等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况。

注：原计划用于“年产30万吨聚苯新材料生产项目二期工程”项目的剩余募集资金，公司将尽快寻找和论证符合发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要决策审批程序后使用。（以下无正文）

（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

申港证券股份有限公司

2023年4月26日

潘杨阳		欧 俊