华泰联合证券有限责任公司关于深圳市新产业生物医学工程股份有限公司对外投资设立境外子公司暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“新产业”、“公司”、“新产业公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对新产业对外投资设立境外子公司暨关联交易的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易概述
1、对外投资基本情况
近几年公司海外业务收入占总收入的比重不断提升，为更好地拓展海外市场，挖掘未来增长潜力，应海外业务发展需要，并根据菲律宾当地新设公司的相关法律法规的规定，公司拟由公司全资子公司香港新产业生物有限公司（以下简称“香港新产业”）、公司高级管理人员刘海燕女士、高级管理人员张蕾女士共同出资设立菲律宾子公司。
菲律宾子公司注册资本为1,500万菲律宾比索（约合30万美金），其中香港新产业以自有资金出资14,999,800菲律宾比索，出资比例为99.9987%，刘海燕女士、张蕾女士分别以自有资金出资100菲律宾比索，出资比例均为0.0007%，并担任董事。菲律宾子公司系公司控股子公司，成立后将纳入公司合并报表范围。
2、关联关系说明
香港新产业为公司全资子公司，刘海燕女士为公司副总经理，张蕾女士为公
司副总经理、董事会秘书。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，刘海燕女士、张蕾女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（二）审批程序
公司于2022年6月16日分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立境外子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次公司对外投资设立境外子公司暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联自然人
1、刘海燕：公司副总经理，为公司的关联自然人，不是失信被执行人。
2、张蕾：公司副总经理、董事会秘书，为公司的关联自然人，不是失信被执行人。
（二）全资子公司基本情况
公司英文名称：Snibe Diagnostic (Hong Kong) Company Limited
公司中文名称：香港新产业生物有限公司
注册资本：100万港币
注册地址：19H MAXGRAND PLAZA,NO.3 TAI YAU STREET,SAN POKONG,KLN,HONG KONG
成立日期：2016年7月11日
经营范围：医疗器械及试剂进出口，咨询
三、拟新设公司基本情况
公司名称：Snibe Diagnostic Philippines Inc.（暂定名，最终以菲律宾工商登记机关登记名称为准）
注册资本：1,500万菲律宾比索（约合30万美金）
注册地址：马尼拉（最终以菲律宾工商登记机关登记地址为准）
公司类型：股份有限公司
经营范围：体外诊断仪器、试剂及配件进出口及销售，售后服务，技术培训，咨询服务。
股东出资额及出资比例：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （菲律宾比索） | 出资比例 （%） | 出资方式 | 关联关系 |
| 香港新产业生物有限公司 | 14,999,800 | 99.9987 | 货币 | 公司全资子公司 |
| 刘海燕 | 100 | 0.0007 | 货币 | 公司高级管理人员 |
| 张蕾 | 100 | 0.0007 | 货币 | 公司高级管理人员 |
| 合计 | 15,000,000 | 100.00 | - | - |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况（如有），均因四舍五入原因造成。
以上信息最终以工商登记机关登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，一致同意各方均以货币方式出资共同设立菲律宾子公司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
公司设立境外子公司主要是通过本土化建设方便公司产品市场推广、业务拓展及客户服务，隔离经营风险、降低运营成本等，进一步夯实公司国际市场地位，提升市场竞争力，是落实公司整体发展战略规划的重要举措。
（二）存在的风险
本次新设子公司计划在拟设立地进行注册，注册事宜尚需当地审批部门审批，是否顺利审批存在不确定性。且本次设立子公司属于境外投资行为，尚需经外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门审批，能否顺利通过审批存在不确定性。公司在设立境外子公司后，因各子公司设立地的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国存在较大区别，可能致使公司存在因法律、政策变动等因素所带来的经营风险和跨国管理难度增加带来的管理风险。为此，公司将通过完善境外子公司管理体系，规范公司治理结构，健全内控制度和风险防控机制，确保公司对外投资的安全与效益。
（三）对公司的影响
公司本次投资的资金来源为自有资金，投资金额占公司总资产比重较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次拟设立的菲律宾子公司的两名关联自然人均为公司高级管理人员，参股原因主要是为遵循菲律宾当地新设公司的相关法律法规要求，且两名关联自然人持有拟设立子公司的股比较低，共同投资遵循市场公平原则，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
六、连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易
截至本核查意见出具日，公司未与公司副总经理刘海燕女士、副总经理兼董事会秘书张蕾女士发生关联交易。
七、相关审核、审批程序和专项意见
公司于2022年6月16日分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立境外子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次公司对外投资设立子公司暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
公司本次与关联方共同对外投资是公司正常业务发展所需，各方均以货币方
式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。因此，我们一致同意将本次对外投资暨关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司本次与关联方共同对外投资是公司正常业务发展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。董事会在审议本次对外投资暨关联交易事项时，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：在公司董事会表决过程中，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次对外投资暨关联交易事项，有利于提升公司业务能力，为公司创造更大的价值，符合公司的长远利益。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新产业对外投资设立境外子公司暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益的行为，亦不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对外投资设立境外子公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市新产业生物医学工程股份有限公司对外投资设立境外子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张冠峰 高 博
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日