证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2021-066
上能电气股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次发行尚需通过公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行可转换公司债券于2022年3月31日完成发行，该时间仅为估计，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2022年9月30日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两者情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准。
4、假设本次发行募集资金总额为42,000万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平，并在此基础上对应选取增长率为增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、根据公司于2021年4月20日召开第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至2020年12月31日的总股本73,333,600股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本变更为132,000,480股。资本公积转增股本已于2021年6月30日实施完毕。
7、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为121.3元/股（该价格为2021年9月24日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。
公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年/2020-12-31 | 2021年/2021-12-31 | 2022年/2022-12-31 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 7,333.36 | 13,200.05 | 13,200.05 | 13,546.30 |
| 情况一：假设2021年、2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长0% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,745.36 | 7,745.36 | 7,745.36 | 7,745.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,667.00 | 5,667.00 | 5,667.00 | 5,667.00 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 84,485.60 | 92,230.96 | 99,976.32 | 141,976.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.15 | 0.59 | 0.59 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 0.59 | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益 （元/股） | 0.84 | 0.43 | 0.43 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益 （元/股） | 0.84 | 0.43 | 0.42 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.27% | 8.77% | 8.06% | 7.27% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.24% | 6.41% | 5.90% | 5.32% |
| 情况二：假设2021年、2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,745.36 | 8,519.90 | 9,371.89 | 9,371.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,667.00 | 6,233.70 | 6,857.07 | 6,857.07 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 84,485.60 | 93,005.50 | 102,377.38 | 144,377.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.15 | 0.65 | 0.71 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 0.65 | 0.70 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益每股收益 （元/股） | 0.84 | 0.47 | 0.52 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益 （元/股） | 0.84 | 0.47 | 0.51 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.27% | 9.60% | 9.59% | 8.66% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.24% | 7.02% | 7.02% | 6.34% |
| 情况三：假设2021年、2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,745.36 | 9,294.43 | 11,153.32 | 11,153.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,667.00 | 6,800.40 | 8,160.48 | 8,160.48 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 84,485.60 | 93,780.03 | 104,933.35 | 146,933.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.15 | 0.70 | 0.84 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 0.70 | 0.83 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益每股收益 （元/股） | 0.84 | 0.52 | 0.62 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益 （元/股） | 0.84 | 0.52 | 0.61 | 0.61 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.27% | 10.43% | 11.23% | 10.15% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.24% | 7.63% | 8.21% | 7.43% |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订）由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若2022年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示由于募集资金投资项目的建设和建成后达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司每股收益等指标短期内可能产生一定
的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东即期回报潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金总额为不超过42,000万元，扣除发行后的募集资金净额拟用于“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”、“补充流动资金”项目。“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”项目投资总额为36,122.14万元，项目建设期为24个月。该募投项目的实施有助于进一步完善和提升公司的产品结构，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、扩大核心产品产能，完善战略布局
目前，电化学储能行业发展迎来历史机遇，但公司现有产能设计过小，产能扩张迫在眉睫，难以全面满足市场扩大和快速发展的需求。本次募投项目中“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”的实施将扩充公司储能变流器及储能系统集成业务的生产能力，同时大幅度升级公司生产线的自动化、智能化程度，增强公司核心竞争力，推动战略目标的实现。
3、兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
截至2021年6月30日，公司合并口径资产负债率为62.55%，尚存负债空间。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司本次发行可转换公司债券是必要的。
四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
1、进一步提升主营业务盈利能力
公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
2、加大研发投入，提升核心竞争力
公司研发团队的主要成员均有在世界500强的研发经历，核心技术人员有超过10年的电力电子装置研发经验，具有很强的研发能力。公司将继续加大研发投入，选用优秀的专业人才，进一步提升公司的研发实力，提升核心竞争力。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。
4、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人吴强、吴超作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会
2021年9月27日