证券代码： 300827 证券简称：上能电气
上能电气股份有限公司
Sineng Electric co.,Ltd.
向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告
二〇二一年九月
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上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过42,000.00万元，在扣除发行费用后将用于“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”和“补充流动资金”项目。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金总额为不超过42,000万元，扣除发行后的募集资金净额拟用于“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”、“补充流动资金”项目。“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”项目投资总额为36,122.14万元，项目建设期为24个月。该募投项目的实施有助于进一步完善和提升公司的产品结构，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、扩大核心产品产能，完善战略布局
目前，电化学储能行业发展迎来历史机遇，但公司现有产能设计过小，产能扩张迫在眉睫，难以全面满足市场扩大和快速发展的需求。本次募投项目中“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”的实施将扩充公司储能变流器及储能系统集成业务的生产能力，同时大幅度升级公司生产线的自动化、智能化程度，增强公司核心竞争力，推动战略目标的实现。
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3、兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。截至2021年6月30日，公司合并口径资产负债率为62.55%，尚存负债空间。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。综上所述，公司本次发行可转换公司债券是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债为公开发行，发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
1、票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
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前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
3、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
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本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，具备可行性。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《注册管理办法》第九条规定的相关内容：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立、完整地业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
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了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司2018年度、2019年度及2020年度财务报表均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公W[2019]A187号、苏公W[2020]A020号和苏公W[2021]A507号标准无保留意见的审计报告。
（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近二年盈利，2019年和2020年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为8,384.29万元、7,756.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为7,376.49万元、5,667.00万元。
（6）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
2、本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的条件
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
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（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、公司符合《注册管理办法》第十三条的相关内容：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善地组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确、具备健全且运行良好地组织机构。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年、2019年及2020年公司归属于母公司所有者地净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,903.77万元、7,376.49万元、5,667.00万元 ，平均可分配利润为6,649.09万元。参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 。
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为70.47%、70.55%、62.40%、62.55%，整体呈下降趋势，资产负债结构合理；2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,616.61万元、9,787.65万元、3,276.23万元、-22,624.83万元，整体现金流量情况良好。
4、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列情形：
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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5、公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”和“补充流动资金”项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”和“补充流动资金”项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司控股股东为吴强、实际控制人为吴强、吴超父子。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”和“补充流动资金”项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
6、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
①债券期限及面值
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本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
②债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
③债券评级
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
④债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
⑤转股价格的确定和调整
A.初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四
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舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派发现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑥转股价格的向下修正条款
A.修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
B.修正程序公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
⑦赎回条款
A.到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。B.有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（A）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（B）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
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盘价格计算。
⑧回售条款
A.有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。B.附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
7、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件得要求，建立了较完善地组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确、具备健全且运行良好地组织机构。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年、2019年及2020年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,903.77万元、7,376.49万元、5,667.00万元 ，平均可分配利润为6,649.09万元。参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”和“补充流动资金”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
（4）具备持续盈利能力
公司是一家专注于电力电子变换技术的高新技术企业，2018年、2019年及2020年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,903.77万元、7,376.49万元、5,667.00万元 ，具备持续盈利能力。
8、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
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戒的合作备忘录》规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行可转换公司债券已经公司第二届董事会第十八次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开临时股东大会审议本次发行可转债方案。根据有关规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。
综上所述，本次发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据公司本次发行方案，本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临
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下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行可转换公司债券于2022年3月31日完成发行，该时间仅为估计，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准。
3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2022年9月30日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两者情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准。
4、假设本次发行募集资金总额为42,000万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平，并在此基础上对应选取增长率为增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
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资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、根据公司于2021年4月20日召开第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至2020年12月31日的总股本73,333,600股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本变更为132,000,480股。资本公积转增股本已于2021年6月30日实施完毕。
7、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为121.3元/股（该价格为2021年9月24日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。
公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年/2020-12-31 | 2021年/2021-12-31 | 2022年/2022-12-31 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 7,333.36 | 13,200.05 | 13,200.05 | 13,546.30 |
| 情况一：假设2021年、2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 | ||||
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| 公司所有者的净利润同比增长0% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,745.36 | 7,745.36 | 7,745.36 | 7,745.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,667.00 | 5,667.00 | 5,667.00 | 5,667.00 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 84,485.60 | 92,230.96 | 99,976.32 | 141,976.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.15 | 0.59 | 0.59 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 0.59 | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益 （元/股） | 0.84 | 0.43 | 0.43 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益 （元/股） | 0.84 | 0.43 | 0.42 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.27% | 8.77% | 8.06% | 7.27% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.24% | 6.41% | 5.90% | 5.32% |
| 情况二：假设2021年、2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,745.36 | 8,519.90 | 9,371.89 | 9,371.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,667.00 | 6,233.70 | 6,857.07 | 6,857.07 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 84,485.60 | 93,005.50 | 102,377.38 | 144,377.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.15 | 0.65 | 0.71 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 0.65 | 0.70 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益每股收益 （元/股） | 0.84 | 0.47 | 0.52 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益 （元/股） | 0.84 | 0.47 | 0.51 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.27% | 9.60% | 9.59% | 8.66% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.24% | 7.02% | 7.02% | 6.34% |
| 情况三：假设2021年、2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,745.36 | 9,294.43 | 11,153.32 | 11,153.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,667.00 | 6,800.40 | 8,160.48 | 8,160.48 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 84,485.60 | 93,780.03 | 104,933.35 | 146,933.35 |
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| 基本每股收益（元/股） | 1.15 | 0.70 | 0.84 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 0.70 | 0.83 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益每股收益 （元/股） | 0.84 | 0.52 | 0.62 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益 （元/股） | 0.84 | 0.52 | 0.61 | 0.61 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.27% | 10.43% | 11.23% | 10.15% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.24% | 7.63% | 8.21% | 7.43% |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订）由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若2022年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
（三）公司本次发行可转换公司债券发行摊薄即期回报的填补措施由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
1、进一步提升主营业务盈利能力
公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
2、加大研发投入，提升核心竞争力
公司研发团队的主要成员均有在世界500强的研发经历，核心技术人员有超过10年的电力电子装置研发经验，具有很强的研发能力。公司将继续加大研发投入，选用优秀的专业人才，进一步提升公司的研发实力，提升核心竞争力。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目
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符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。
4、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券填补即期措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东吴强、实际控制人吴强、吴超承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
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九、结论
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。（以下无正文）
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（本页无正文，为《上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案发行方案的论证分析报告》之盖章页）
上能电气股份有限公司董事会
2021年9月27日